Termos de Uso

CONTRATO PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E OUTRAS AVENÇAS

Este Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças é celebrado entre as partes:

I. SLED S.A, sociedade anônima, com sede na cidade e estado de Florianópolis, na Avenida Rio Branco, No. 404, Torre II, Sala 1203, Centro, CEP 88015-200, inscrita no CNPJ sob no 13.207.930/0001-62 (“SLED”), neste ato representada na forma de seus atos societários; e

II. O cliente, conforme qualificado no Ambiente SLED aplicável (“CLIENTE”) e, referido este último em conjunto com SLED como “Partes”, ou cada um deles referidos individualmente como “Parte”;

e, ainda, como interveniente anuente:

III. FISERV DO BRASIL INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, Torre Marble, 9º andar (conjuntos 901 e 904), CEP 04794-000, inscrita no CNPJ sob no 04.962.772/0001-65 (“FISERV”), neste ato representada na forma de seus atos societários.

CONSIDERANDO QUE:

I. A Sled é uma empresa que oferece aos seus clientes o serviço de conta de pagamento e, consequentemente, a possibilidade de realizar transações de pagamento instantâneo por meio do Pix, conforme previsto na regulamentação do Banco Central, uma vez que opera como participante indireto do Sistema de Pagamentos Instantâneos – SPI;

II. A FISERV é uma instituição de pagamento emissora de moeda eletrônica autorizada a funcionar pelo Banco Central, nos termos nos termos da Lei nº 12.865/13 e está em processo de autorização junto ao Banco Central para obter autorização para operar como participante indireta do SPI.

III. A FISERV, no âmbito da prestação de serviços de pagamento, oferece aos seus clientes tecnologias e soluções para todas as áreas do comércio, e, nesse sentido, possui infraestrutura tecnológica para oferecer serviços amplos de suporte e de backoffice a empresas que prestam serviços de conta de pagamento a clientes finais;

IV. A FISERV possui parceria com a SLED para viabilizar a oferta de Serviços e Produtos específicos aos clientes finais e presta determinados serviços de backoffice e de tecnologia para SLED, que permitem a SLED oferecer tais serviços; e

V. O CLIENTE possui relacionamento com a FISERV e tem interesse em contratar Serviços e Produtos oferecidos pela SLED no âmbito do Contrato.

As Partes têm, entre si, justo e contratado o presente Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir descritas, bem como pelo constante em seus respectivos anexos (“Anexos”), instrumentos correlatos e Portal do CLIENTE (em conjunto, o “Contrato”).

1. OBJETO

1.1. Este Contrato tem por objeto estabelecer os termos e condições nas quais os Serviços e Produtos contratados pelo CLIENTE serão prestados respectivamente de acordo com suas características.

1.2. O CLIENTE declara e garante que analisou os Serviços e Produtos objeto de habilitação para atestar sua utilidade antes da sua habilitação.

2. HABILITAÇÃO DE SERVIÇOS

2.1. O CLIENTE poderá habilitar incialmente e de tempos em tempos um ou mais Serviços e Produtos, por meio dos mecanismos previstos no Contrato e no Ambiente SLED disponibilizado para essa finalidade, em relação a cada Serviço e Produto em questão.

2.1.1. O CLIENTE declara e reconhece que a partir da habilitação de um dos Serviços e Produtos, estará automaticamente sujeito aos termos e condições previstos no Contrato aplicáveis ao Serviço e Produto em questão.

2.2. Os Serviços e Produtos serão fornecidos por meio do Ambiente SLED aplicável.

3. OBRIGAÇÕES DA SLED

3.1 Além de outras obrigações previstas no Contrato, a SLED obriga-se a:

(i) prestar os Serviços e Produtos conforme os melhores padrões técnicos e nos termos e condições estabelecidos no Contrato;

(ii) prestar suporte ao CLIENTE para (a) utilização dos Serviços e Produtos, (b) eventuais dúvidas, e/ou (c) problemas relativos à prestação de Serviços e Produtos, se aplicável; e

(iii) cumprir com a regulação aplicável relevante em relação aos Serviços e Produtos habilitados pelo Cliente.

4. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE

4.1 Além de outras obrigações previstas no Contrato, o CLIENTE obriga-se a:

(i) honrar o pagamento da remuneração acordada e de tributos na forma e condições estabelecidas no Contrato;

(ii) utilizar os Serviços e Produtos que sejam habilitados junto à SLED, unicamente para as finalidades descritas no Contrato, respeitando as condições estabelecidas no Contrato e as regras aplicáveis;

(iii) não revender ou disponibilizar de qualquer forma a terceiros a prestação de Serviços e Produtos;

(iv) informar e prover toda a documentação, evidências e relatórios de erros e/ou movimentações atípicas ou não reconhecidas pelo CLIENTE, se houver, bem como demais informações sobre os problemas ocorridos com os Serviços e Produtos da SLED;

(v) abster-se, direta ou indiretamente, de: (a) fazer engenharia reversa, decompilar, desmontar ou tentar discernir o código-fonte, algoritmos, formatos de arquivo ou protocolos de interface dos Serviços e Produtos; (b) copiar, modificar, adaptar, alterar, traduzir, arrendar, compartilhar os Serviços e Produtos objeto do Contrato; (c) publicar, divulgar, exibir publicamente os Serviços e Produtos a terceiros; (d) modificar, remover ou redigir direitos autorais, marcas registradas, legendas restritivas ou outros avisos de propriedade nos Serviços e Produtos; (e) usar o Serviços e Produtos em violação a qualquer lei aplicável ou de forma diversa à finalidade prevista no Contrato; e/ou (f) inserir ou permitir de qualquer forma a inserção, incluindo, mas não se limitando, por falhas nas medidas de segurança do CLIENTE, em qualquer item ou material de propriedade intelectual da SLED e/ou da FISERV, qualquer código malicioso, spyware, malware ou outro código semelhante ou componente de hardware projetado para desabilitar, danificar ou interromper a operação, permitir acesso não autorizado, apagar, destruir ou modificar qualquer software, hardware, rede ou outra tecnologia da SLED e/ou da FISERV;

(vi) manter atualizadas em todo momento, junto à SLED, (a) no Ambiente SLED aplicável, Canais de Atendimento ou em outros canais que sejam disponibilizados pela SLED de tempos em tempos, as suas informações e dados de cadastro, incluindo, mas não se limitando, às informações de contato, correio eletrônico, domicílio bancário de sua titularidade para transferência de recursos da conta pagamento pré-paga que possua com a SLED conforme previsto nos Anexos; e (b) os Sistemas do CLIENTE de acordo com as especificações disponibilizadas pela SLED nos canais de comunicação por ela indicados;

(vii) conferir atentamente as transações antes de realizar qualquer movimentação da conta de pagamento pré-paga de sua titularidade;

(viii) fornecersomente informações cadastrais e/ou declarações verdadeiras, exatas, atuais e completas; e

(ix) informar à SLED antes de realizar transferências fora de seu padrão de uso, evitando eventuais bloqueios preventivos para a sua segurança.

4.2 O CLIENTE declara e reconhece que a FISERV presta serviços à SLED para viabilizar a oferta dos Serviços e Produtos e, portanto, tem a atribuição exclusiva de realizar ou promover correções nos Serviços e Produtos, por si ou por meio de terceiros autorizados expressamente.

5. PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

5.1 O preço, eventual mecanismo de apuração e cobrança da remuneração pela prestação dos Serviços e Produtos, dentre outros, estão previstos nos respectivos Anexos, instrumentos correlatos específicos e/ou no Ambiente SLED aplicável.

5.2 Na hipótese de atraso de qualquer pagamento pelo CLIENTE à SLED, ao valor em aberto deverá ser acrescido multa de 2% (dois por cento), juros de mora 1% (um por cento) ao mês, e atualização monetária calculada “pro rata” dia pela variação do IPCA/FGV, ou, qualquer outro índice que venha a substituí-lo, e que tenha por base a variação dos preços ao consumidor, até a data do efetivo pagamento.

6. VIGÊNCIA E RESCISÃO

6.1 Vigência. As Partes concordam que o presente Contrato entra em vigor na data na qual se considerem cumpridos os requisitos previstos nas Cláusulas 6.1.1 e 6.1.2 abaixo (“Data de Início”) e vigorará por prazo indeterminado. O CLIENTE concorda que, com o aceite ao Contrato nos termos da Cláusula 6.1.2 abaixo, confirma a leitura e a anuência dos termos e condições do Contrato. O CLIENTE compreende que quaisquer transações, incluindo Transações Pix apresentadas à SLED após a data do término do Contrato, por qualquer motivo, serão rejeitadas. O CLIENTE também concorda que o término do presente Contrato por qualquer motivo não afetará os direitos da SLED ou as obrigações do CLIENTE em relação a qualquer valor decorrente do término do Contrato ou do mecanismo especial de devolução de Transações Pix originadas anteriormente à data do término do Contrato.

6.1.1. O CLIENTE DECLARA E ACEITA QUE MEDIANTE (I) A APROVAÇÃO CADASTRAL E FINANCEIRA DO CLIENTE PELA SLED, COM BASE NAS POLÍTICAS DA SLED E A EXCLUSIVO CRITÉRIO DESTA, E (II) O ACEITE DO CONTRATO PELO CLIENTE CONFORME PREVISTO NA CLÁUSULA 6.1.2 ABAIXO, O CLIENTE SE CONSIDERARÁ HABILITADO A RECEBER OS SERVIÇOS E PRODUTOS DENTRE OS ESCOLHIDOS E CONTRATADOS PELO CLIENTE E AS PARTES AUTOMATICAMENTE SE SUJEITARÃO AOS TERMOS E CONDIÇÕES DO PRESENTE CONTRATO.

6.1.2. O ACEITE A ESTE CONTRATO PODERÁ OCORRER PELOS MEIOS DISPONIBILIZADOS PELA SLED, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO, O AMBIENTE SLED APLICÁVEL, E OUTROS CANAIS E INTERFACES QUE SEJAM DISPONIBILIZADOS, DE TEMPOS EM TEMPOS, PELA SLED PARA ESSA FINALIDADE.

6.2 Rescisão Contratual Sem Justa Causa. O presente Contrato poderá ser resilido sem ônus ou multa, integral ou parcialmente com relação a um respectivo CLIENTE e determinado Serviço e Produto, por qualquer Parte, a qualquer tempo, mediante aviso prévio expresso à outra Parte com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência.

6.3 Exceto pelas hipóteses de rescisão imediata previstas na cláusula 6.4 abaixo e outras disciplinadas no Contrato, na hipótese de uma Parte verificar a inadimplência, integral ou parcial, pela outra Parte, de qualquer das disposições no Contrato e a Parte inadimplente deixar de sanar/remediar referida violação dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento de notificação escrita emitida pela outra Parte para tal fim, a Parte inocente poderá, a seu critério, considerar rescindido de pleno direito o Contrato, integral ou parcialmente com relação a um determinado Serviço e Produto, por meio de comunicação por escrito à Parte inadimplente.

6.4 Cada uma das Partes poderá rescindir imediatamente este Contrato e exercer todos os direitos e ações cabíveis nos termos no Contrato, além de outras hipóteses previstas no Contrato, quando ficar constatada, a ocorrência de qualquer uma das seguintes situações:

(i) realização pela outra Parte, a critério da Parte inocente, de qualquer ato que prejudique a imagem e o bom nome das empresas, suas marcas, negócios e/ou produtos e serviços, incluindo, mas não se limitando, a atos de corrupção;

(ii) na hipótese de uma das seguintes situações serem iniciadas por ou contra a outra Parte: pedido de autofalência, decretação de falência, pedido de recuperação judicial não elidido no prazo legal, proposta de recuperação extrajudicial, declaração de insolvência ou outro procedimento similar;

(iii) suspensão da execução do presente Contrato por motivo de caso fortuito ou força maior que perdure por mais de 60 (sessenta) dias corridos;

(iv) em caso de dissolução e/ou liquidação da outra Parte;

(v) a violação pela outra Parte (a) de uma das garantias ou declarações previstas no presente Contrato, ou (b) da obrigação de confidencialidade;

(vi) qualquer fusão, transferência, cisão ou mudança do controle societário do CLIENTE;

(vii) a venda da totalidade ou de uma parte substancial dos ativos do CLIENTE;

(viii) qualquer descumprimento de uma lei, norma ou ato normativo aplicável ao CLIENTE; e

(ix) qualquer descumprimento de obrigações do CLIENTE no Contrato, que prejudiquem de qualquer forma o cumprimento de obrigações legais ou regulatórias pela SLED.

6.5 A rescisão do Contrato, integral ou parcialmente com relação a um determinado Serviço e Produto, por qualquer das Partes, em nenhuma circunstância isentará o CLIENTE do pagamento do preço pela prestação de Serviços e Produtos e dos demais valores ou encargos correspondentes(s) devidos nos termos do Contrato até a data efetiva da rescisão.

6.6. Sobrevivência. As seguintes disposições abaixo e outras previstas no Contrato, sobreviverão ao término do Contrato por qualquer motivo, e permanecerão em pleno vigor e efeito pelo período de prescrição aplicável: Clausula de definições, Cláusula de indenização e limitação de responsabilidade, Cláusula de Comunicações, Cláusula de título executivo, Cláusula de regência e foro e demais obrigações financeiras decorrentes do cumprimento do objeto do presente Contrato, até a efetiva e completa quitação.

7. PROPRIEDADE INTELECTUAL

7.1. As Partes concordam que este Contrato não gera para uma Parte qualquer direito sobre marcas, patentes, segredos de negócio ou outros Direitos de Propriedade Intelectual da outra Parte.

7.2. O CLIENTE está ciente e concorda que a SLED detém o direito de uso de todos e quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual sobre o conjunto de soluções tecnológicas utilizadas na prestação dos Serviços e Produtos previstos no Contrato e sobre a documentação relacionada a qualquer momento e disponibilizada pela SLED no Ambiente SLED aplicável para fornecer os Serviços e Produtos e que todos os desenvolvimentos, modificações, melhorias, trabalhos derivados ou vinculados às referidas soluções tecnológicas, solicitados pelo CLIENTE (sujeito à aprovação do titular da propriedade quando aplicável), realizados por iniciativa exclusiva do titular da propriedade ou por acordo entre as Partes (sujeito à aprovação do titular da propriedade quando aplicável), bem como os respectivos Direitos de Propriedade Intelectual, são e permanecerão, em todo momento, como propriedade única e exclusiva do titular da propriedade.

7.2.1. Assim, o CLIENTE se compromete a: (i) não contestar qualquer direito, título ou propriedade da SLED ou de qualquer terceiro titular da propriedade, conforme aplicável, em relação aos Direitos de Propriedade Intelectual no Território ou em qualquer outra jurisdição; (ii) não contestar a validade de quaisquer dos Direitos de Propriedade Intelectual aqui estabelecidos; e (iii) não registrar, solicitar registro ou auxiliar terceiros, incluindo suas Afiliadas e Representantes a registrar ou solicitar o registro dos Direitos de Propriedade Intelectual da SLED ou de qualquer terceiro titular da propriedade destes direitos, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando às marcas comerciais, nomes comerciais e direitos autorais idênticos ou semelhantes aos da SLED ou de qualquer terceiro titular da propriedade no Território ou em qualquer outra jurisdição. O CLIENTE se compromete a não se envolver ou participar, direta ou indiretamente, em nenhum ato ou omissão que prejudique os Direitos de Propriedade Intelectual da SLED ou de qualquer terceiro titular da propriedade destes direitos sobre quaisquer materiais, informações, processos ou assunto de propriedade da SLED ou de qualquer terceiro titular da propriedade destes.

7.3. O CLIENTE obriga-se a informar a SLED imediatamente sobre qualquer eventual infração aos Direitos de Propriedade Intelectual da SLED e/ou da FISERV, que tomar conhecimento.

8. INDENIZAÇÃO E LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

8.1. Indenização. Cada Parte defenderá, indenizará e isentará a outra Parte, suas Afiliadas e seus diretores, conselheiros, representantes, sucessores e funcionários autorizados (cada uma, “Parte Indenizada”) de todas as perdas, danos, despesas, multas, honorários, condenações, indenizações, valores pagos em acordos (incluindo, entre outros, honorários advocatícios razoáveis) (“Perdas”), sofridos, incorridos e/ou desembolsados por qualquer Parte Indenizada, como resultado, decorrentes ou relacionados a: (i) violação de quaisquer obrigações, declaração ou garantia prestadas pelo Parte indenizadora; (ii) uso indevido, apropriação ou violação pelo CLIENTE ou prestadores de serviço do CLIENTE de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual da SLED, da FISERV e/ou de qualquer terceiro titular da propriedade destes direitos ou outro direito de qualquer pessoa física ou jurídica, conforme disposto no Contrato; e/ou (iii) quaisquer reclamações feitas por terceiros (incluindo a FISERV) contra qualquer Parte Indenizada devido a ato, fato ou omissão atribuível à Parte indenizadora, observado o disposto nessa cláusula 8.

8.2. As Partes acordam que a responsabilidade máxima acumulada assumida pela SLED durante toda a vigência do Contrato, por todas e quaisquer formas de indenização decorrentes do Contrato e relativa a quaisquer Serviços e Produtos prestados e/ou software licenciado pela SLED, não excederá o teto de R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

8.3. A SLED não assume nenhuma responsabilidade de indenizar o CLIENTE por lucros cessantes, danos indiretos, danos morais, danos à imagem ou quaisquer penalidades similares, seja considerando danos colaterais ou consequências, abertura de mercado, criação de oportunidades de negócio ou quaisquer outros, mesmo quando os mesmos puderem ter sido previstos ou o CLIENTE tenha sido informado acerca da possibilidade da produção de tais danos, de forma que o CLIENTE renuncia a qualquer reclamação ou indenização futura neste sentido.

8.4. Garantias e isenções. A SLED e suas respectivas Afiliadas, em relação: (a) aos Serviços e Produtos, não outorgam nenhuma declaração, garantia adicional ou garantia sobre a qualidade, adequação a um objetivo específico, além daquelas já prestadas no presente Contrato; (b) não assumem responsabilidade por quaisquer danos ou Perdas resultantes de: (1) acesso ou uso indevido, ilegítimo ou ilegal dos Serviços e Produtos e/ou do Ambiente SLED pelo CLIENTE ou qualquer terceiros, incluindo, mas não se limitando, ao seu uso em descumprimento às especificações e instruções fornecidas pela SLED; (2) uso de certificados, APIs, sistemas, entre outros, desatualizados, em virtude do descumprimento do previsto no Contrato; (3) qualquer erro, vírus, cavalo de tróia, ou semelhantes que possam ser transmitidos ao ou por meio de ações de qualquer terceiro; (4) combinações com softwares não autorizadas pela SLED; e/ou (5) do uso de meios de comunicação que possam ser vulneráveis desde o ponto de vista de segurança.

8.4.1. A SLED não será responsabilizada, seja em relação ao CLIENTE ou a terceiros, por quaisquer Perdas e outros danos de quaisquer naturezas incorridos, sofridos ou desembolsados por estes:

(i) em razão do mau uso, uso indevido ou irregular dos Serviços e Produtos pelo CLIENTE;

(ii) pelos produtos de mercado com os quais os Serviços e Produtos, conforme a atividade do CLIENTE, faça interface, com eles interaja ou deles se utilize;

(iii) caso o CLIENTE não tome as medidas de segurança adequadas, incluindo, mas não se limitando a implementação de processos, tecnologias, boas práticas, monitoramento, a manutenção do seus equipamentos, meios de comunicação, Sistemas do CLIENTE, login e senhas (que são pessoais e intransferíveis) seguros, possibilitando ataques de engenharia social, de hackers, phishing, ou qualquer outro meio similar que permitam a criação de um ambiente paralelo, a realização de mudanças no Sistema do CLIENTE de qualquer natureza incluindo, mas não se limitando, a alteração de números lógicos.

8.4.2. O CLIENTE declara e reconhece que independentemente de o Serviço e Produto estar sendo prestado dentro do Ambiente SLED, se uma eventual fraude for praticada pela ausência de medidas de segurança implementadas pelo CLIENTE, incluindo, mas não se limitando, pela fragilidade de seu sistema de firewall ou quaisquer outros métodos que tenham os equipamentos, Sistemas do CLIENTE ou colaboradores do CLIENTE como alvos, as Partes reconhecem que a SLED não terá qualquer responsabilidade sobre eventuais Perdas que forem sofridos, incorridos e/ou desembolsados, pelo CLIENTE, Parte Indenizada da SLED ou por terceiros, e que o CLIENTE defenderá, indenizará e isentará a Parte Indenizada da SLED ou terceiros, de todas as Perdas, sofridas, incorridas e/ou desembolsadas por estas, como resultado, decorrentes ou relacionado à ausência de medidas de segurança implementadas pelo CLIENTE conforme previsto nesta cláusula.

8.5. Obrigação de Indenização. Observadas as limitações e procedimentos descritos nesta Cláusula 8, qualquer indenização devida nos termos desta Cláusula 8 deverá ser paga sempre diretamente à Parte Indenizada, conforme o caso, de acordo com o procedimento a seguir:

(i) se a indenização estiver relacionada a uma reivindicação direta:

(a) se a parte indenizadora não contestar por escrito a reivindicação direta no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias a partir da data da notificação de reivindicação (o “Período de Contestação”), a Perda sofrida será paga o quanto antes, mas no máximo em até 15 (quinze) Dias Úteis a partir do término do Período de Contestação;

(b) se a parte indenizadora contestar por escrito a reivindicação integralmente no Período de Contestação, e a Parte Indenizada e a parte indenizadora não conseguirem chegar a um acordo em relação à indenização em questão dentro de 45 (quarenta e cinco) dias após o recebimento da contestação pela Parte Indenizada, a Parte indenizada ou a parte indenizadora podem submeter a controvérsia para resolução conforme estabelecido na Cláusula de Regência e Foro; ou

(c) se a parte indenizadora contestar, por escrito, apenas parte da reivindicação direta na notificação de contestação, a parte não contestada da indenização será paga conforme estabelecido no item 8.5(i)(a) acima, e a parte contestada da indenização será paga conforme estabelecido no item (b) acima; e

(ii) se a indenização estiver relacionada a uma reivindicação de terceiros, a Perda deverá ser paga o mais rápido possível, porém no máximo em 20 (vinte) Dias Úteis a partir da data de recebimento pela parte indenizadora da notificação enviada pela Parte Indenizada sobre (a) o proferimento de uma decisão administrativa final (ou, caso a decisão seja impugnada por ação judicial, o item (b) será aplicável); (b) o proferimento de uma decisão judicial com trânsito em julgado; ou (c) o proferimento de uma sentença arbitral irrecorrível, e tal sentença arbitral não esteja sujeita a nenhuma discussão em um tribunal judicial.

9. INEXISTÊNCIA DE VÍNCULOS E RESPONSABILIDADE TRABALHISTA

9.1. O presente Contrato não cria entre as Partes qualquer relacionamento comercial além do quanto aqui disposto e não poderá ser interpretado por uma Parte, seus empregados e subcontratados como constitutivas de qualquer relação empregatícia e/ou societária com a outra Parte.

9.2. Nenhuma das Partes outorga por força do Contrato qualquer mandato ou quaisquer poderes de representação, sendo que uma Parte não tem poderes para assumir obrigações ou responsabilidades em nome da outra Parte.

9.3. Cada uma das Partes deverá contratar em seu próprio nome todos os empregados necessários para a execução de suas atividades, sendo de responsabilidade exclusiva da respectiva Parte o pagamento de toda a remuneração a eles devida, bem como dos respectivos encargos fiscais, trabalhistas, previdenciários e securitários. Em nenhuma hipótese, os empregados ou contratados de uma Parte serão havidos como empregados ou contratados da outra Parte. As Partes se obrigam a pagar, correta e tempestivamente, as suas obrigações trabalhistas e de seguridade social relativas aos seus empregados, assim como encargos, taxas e contribuições referentes aos seus sócios, empregados e à sua atividade. Cada Parte garante que, caso haja qualquer litígio decorrente de suas obrigações trabalhistas e de seguridade social relativas aos seus empregados, manterá a outra Parte automaticamente eximida de qualquer responsabilidade nos termos do Contrato.

10. CONFIDENCIALIDADE

10.1. As Partes estão cientes e concordam que as informações divulgadas por uma Parte (“Parte Reveladora”) à outra (“Parte Receptora”), no âmbito do Contrato, devem ser tratadas como ‘Informações Confidenciais’. Estão excluídos do conceito de ‘Informações Confidenciais’ as informações que: (i) sejam ou se tornem disponíveis ao público por ato ou omissão não atribuível à Parte Receptora; (ii) sejam divulgadas à Parte Receptora por um terceiro sem qualquer obrigação de confidencialidade com relação a tais informações; (iii) sejam divulgadas mediante o consentimento por escrito da Parte Reveladora ou (iv) sejam desenvolvidas de forma legal e independente pela Parte Receptora sem qualquer utilização ou referência às Informações Confidenciais.

10.2. As Partes comprometem-se a tratar este Contrato como estritamente confidencial, obrigando-se a não os divulgar, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, exceto em razão da legislação aplicável, de determinação judicial ou de autoridade administrativa competente desde que, a não ser que seja legalmente proibida, notifique a Parte Reveladora antes de realizar essa divulgação e se comprometa a cooperar de forma razoável com a Parte Reveladora, em seus esforços para obter uma ordem de proteção (devendo a outra Parte ser notificada prontamente).

10.3. Cada Parte poderá divulgar as Informações Confidenciais da outra Parte às suas Afiliadas, parceiros externos ou subcontratadas e seus respectivos diretores, conselheiros, empregados, contratadas, assessores e auditores, atuais ou futuros (os “Representantes”), mas somente na medida em que e contanto que: (a) tais pessoais necessitem ter conhecimento das Informações Confidenciais a elas divulgadas; (b) tais pessoas tenham sido informadas sobre a natureza sigilosa das Informações Confidenciais e o propósito legítimo de sua utilização; e (c) tal divulgação e uso esteja disposto no Contrato ou esteja amparado por lei.

10.4. Não obstante as obrigações acima, as Partes terão o direito de divulgar Informações Confidenciais para qualquer pessoa física ou jurídica integrante do grupo econômico do qual a Parte.

11. PROTEÇÃO E USO DE DADOS

11.1. Regras Gerais – Tratamento de Dados. A execução do Contrato pressupõe que as Partes irão tratar Dados (conforme abaixo definidos), incluindo Dados Pessoais. As Partes se comprometem, em relação às atividades de Tratamento de Dados realizadas no contexto do Contrato:

(i) a tratar os Dados Pessoais de acordo com todas as Leis e Regulamentos de Proteção de Dados aplicáveis, inclusive as que entrarem em vigor após a data de adesão pelo CLIENTE a este Contrato, garantindo, especialmente, que, quando atuarem como Controladoras, todo Tratamento esteja devidamente justificado em uma das bases legais estabelecidas pela LGPD;

(ii) a tratar os Dados Pessoais tão somente para as finalidades descritas no Contrato ou em suas políticas de privacidade, desde que o Tratamento esteja de acordo com a as Leis e Regulamentos de Proteção de Dados aplicáveis; e

(iii) cooperar mutuamente para garantir o devido cumprimento das obrigações referentes ao exercício dos direitos dos Titulares previstos na LGPD e também o atendimento a eventuais solicitações de Autoridades Fiscalizadoras, no limite de suas atividades.

11.1.1. Caso uma das Partes realize qualquer atividade de Tratamento que não esteja relacionada à execução do Contrato, esta atividade de Tratamento ocorrerá fora do contexto do Contrato. A Parte que realizar este Tratamento será considerada única Controladora em relação à atividade, ficando a outra Parte livre de qualquer obrigação ou responsabilidade que dela derive.

11.1.2. A SLED e a FISERV, bem como as Pessoas contratadas e as Afiliadas da SLED e da FISERV, poderão tratar os Dados do Cliente, incluindo dados referentes às Transações Pix, desde que tal tratamento esteja de acordo com as Leis e Regulamentos de Proteção de Dados aplicáveis.

11.2. Segurança e Proteção de Dados. As Partes implementarão medidas técnicas, administrativas e organizacionais adequadas e compatíveis com as atividades de Tratamento que realizarem. Para avaliar o nível apropriado de segurança, as Partes deverão levar em conta os riscos que derivam do Tratamento, em especial aqueles relacionados a incidentes de segurança.

11.3. Coleta e Tratamento de Dados do Estabelecimento. Para o cumprimento das finalidades descritas no Contrato e nas políticas de privacidade da SLED (conforme consta de seu site), a SLED atuará como Controlador e poderá obter informações e Dados Pessoais (“Dados”) do CLIENTE e/ou Dados de seus sócios, administradores, diretores, representantes legais ou qualquer outra pessoa que tenha solicitado a habilitação junto a SLED. As Partes reconhecem e aceitam que a FISERV atuará como Operadora (conforme definido na LGPD) dos Dados do Cliente e/ou Dados de seus sócios, administradores, diretores, representantes legais ou qualquer outra pessoa que tenha solicitado a habilitação junto a SLED.

11.3.1. O Cliente (quando pessoa jurídica) que fornecer Dados Pessoais (como, por exemplo, de seus clientes, contrapartes, funcionários, fornecedores, representantes e sócios/acionistas/administradores) para o desempenho das atividades da SLED e da FISERV, deverá observar a legislação aplicável à proteção de dados, privacidade e sigilo, e aqui garante que possui todas as autorizações quando necessárias ou aplicáveis.

11.4. Dados Tratados e Fontes de Dados do Estabelecimento. Os Dados coletados e tratados pela SLED e pela FISERV podem incluir dados cadastrais (tais como, nome, CPF, endereço, telefone, e-mail, data de nascimento; ou razão social, CNPJ, endereço comercial e telefone comercial), financeiros (tais como, conta bancária, renda, faturamento anual, valor de recebíveis, agenda de recebíveis, score de crédito, análise de crédito), transacionais (valor de créditos obtidos, valor das transações, incluindo, mas não se limitando, a Transações Pix) ou outros dados, que podem ser fornecidos diretamente pelo CLIENTE ou obtidos em decorrência da prestação de serviços ou fornecimento de produtos pela SLED (ou suas Afiliadas ou Pessoas contratadas) ao CLIENTE.

11.4.1. Dados Pessoais podem ser obtidos de outras fontes conforme permitido na legislação aplicável, tais como fontes públicas, empresas Afiliadas, outras instituições do sistema financeiro, parceiros ou fornecedores, bem como empresas e órgãos com os quais a SLED ou a FISERV tenha alguma relação contratual ou com os quais o titular dos Dados Pessoais possua vínculo ou algum tipo de relação, sempre em cumprimento com as Leis e Regulamentos de Proteção de Dados aplicáveis.

11.5. Finalidades de Tratamento de Dados do CLIENTE. As informações e Dados Pessoais coletados do CLIENTE (e, quando aplicável, de seus sócios, acionistas e administradores) são tratados pela SLED e pela FISERV para: (i) cadastro ou atualização de cadastro; (ii) realizar processo de autenticação e identificação; (iii) prestar os Serviços e Produtos objeto do Contrato; (iv) confirmar a identidade e autenticar/habilitar o CLIENTE; (v) avaliar o CLIENTE a fim de verificar se possui a solvência necessária para o cumprimento das obrigações estabelecidas no Contrato; (vi) realizar a análise de crédito e risco financeiro; (vii) compartilhar essas informações com terceiros na medida do necessário para a execução dos Serviços e Produtos objeto do Contrato ou dos serviços correlatos; (viii) compartilhar essas informações com suas Afiliadas, agentes, agências de classificação de crédito, instituições financeiras e outras empresas e Pessoas contratadas relacionadas ao desempenho dos Serviços e Produtos objeto do Contrato; (ix) cumprir com obrigações legais ou regulatórias, tais como obrigações de KYC (know your client) e de prevenção à lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e outras atividades ilícitas; (x) avaliar o desempenho da carteira do CLIENTE habilitado com a SLED; (xi) realizar cobranças extrajudiciais ou judiciais; (xii) cumprir os requerimentos legais e regulatórios, de auditoria, de processamento e de segurança vigentes; (xiii) de tempos em tempos, entrar em contato com o CLIENTE para oferecer produtos, serviços e oportunidades de negócio adicionais; (xiv) detectar e prevenir fraudes, analisar e gerenciar tratamento de potenciais riscos e segurança; (xv) conceder crédito ou antecipação de recebíveis, diretamente ou através de Afiliadas, Pessoas ou parceiros comerciais; (xvi) realizar modelagem de score (diretamente ou com a utilização de serviços de bureaus de crédito) e desenvolver e oferecer produtos e serviços ao CLIENTE, incluindo produtos de operação de crédito, tais como empréstimos, financiamento entre outros; (xvii) realizar marketing, campanhas promocionais e publicidade; (xviii) oferecer produtos e serviços, bem como oportunidades de negócios próprios de Afiliadas ou de parceiros; (xix) comunicar-se com o Cliente; (xx) esclarecer dúvidas e reclamações e realizar a gestão de canais de comunicação; (xxi) elaborar relatórios e demais informações estatísticas; (xxii) realizar melhorias em seus processos internos e correções em plataformas; (xxiii) desenvolver novos produtos ou serviços; (xxiv) realizar investigações e auditorias; e (xxv) se defender em ações judiciais, administrativas ou arbitrais. A SLED e a FISERV, Pessoas contratadas e Afiliadas destas poderão usar informações anonimizadas para estatísticas e desenvolvimentos internos.

11.5.1. O CLIENTE também está ciente de que a SLED e a FISERV poderão obter Dados de agências que fornecem serviços de avaliação de crédito, de bureaus, de empresas e instituições financeiras com quem tenham celebrado acordos e cujas referências o CLIENTE tenha fornecido a SLED ou a FISERV, a fim de que possam avaliar a decisão de aceitação do Contrato, e para que possam continuar a avaliar a situação financeira e de crédito do CLIENTE.

11.5.2. Os Dados poderão ser compartilhados para as finalidades previstas no Contrato e na política de privacidade da SLED (conforme consta de seu site), desde que respeitadas as normas de proteção de dados e sigilo bancário (quando aplicáveis), por exemplo, com as Afiliadas; empresas e Pessoas prestadoras e fornecedoras de serviços; agências de referência de crédito, proteção contra fraude, gerenciamento de risco e verificação de identidade, órgãos reguladores e autoridades governamentais; consultores profissionais (tais como advogados, auditores, seguradoras) e, ainda, em caso de transferência de parte ou todos os negócios ou ativos da SLED ou da FISERV, em conexão com uma transação comercial (tais como uma fusão, aquisição, reorganização ou venda de ativos). Apenas compartilharemos Dados Pessoais na medida necessária, com segurança e de acordo com a legislação aplicável.

11.5.3. O CLIENTE está ciente e concorda que a SLED e a FISERV poderão compartilhar os Dados, desde que respeitadas as normas de proteção de dados e sigilo bancário (quando aplicáveis), com suas Afiliadas e com correspondentes, com os participantes do Pix, com autoridades governamentais, tais como, mas não limitado a, Banco Central do Brasil, a Receita Federal, as Secretarias da Fazenda Estaduais e Municipais, Comissões Parlamentares de Inquérito, Ministério da Fazenda, em relação ao CLIENTE. Esta concordância se refere, ainda, ao Tratamento de quaisquer dados relativos às Transações Pix efetuadas no CLIENTE, inclusive, informações aos órgãos de proteção ao crédito ou dados relativos eventuais obrigações financeiras não quitadas pelo CLIENTE em favor da SLED, na medida em que permitido por leis de privacidade e sigilo bancário.

11.5.4. Uso de informações e Dados Pessoais para Análise de Risco e novos Produtos. O CLIENTE está ciente e, na medida do exigível por leis de privacidade e sigilo bancário (quando aplicáveis), concorda que as informações abaixo descritas poderão ser utilizadas para que a SLED, a FISERV, ou suas Afiliadas ou outras Pessoas parceiros comerciais, possam realizar modelagem de score (diretamente ou com a utilização de serviços de bureaus de crédito), análise de score e de crédito do CLIENTE e desenvolver e oferecer produtos e serviços ao CLIENTE, incluindo produtos de operação de crédito, direta ou indiretamente, tais como empréstimos, financiamento entre outros:

(i) informações acerca do CLIENTE (incluindo, sem limitação, o CNPJ, nome empresarial, endereço, dados bancários, e-mail etc.);

(ii) informações das Transações Pix; do volume e valor de transações e vendas; de histórico de pagamento e histórico de crédito; e

(iii) informações e Dados Pessoais de seus sócios, administradores e representantes legais.

11.5.5. Para essa finalidade, o CLIENTE está ciente e, na medida do exigível por leis de privacidade e sigilo bancário (quando aplicáveis), concorda que a SLED e a FISERV compartilhem (a) essas informações com bureaus de crédito para fins de modelagens de score especificamente contratado pela SLED ou pela Fiserv para posterior oferta de produtos e/ou serviços ao CLIENTE; (b) os dados do Cliente ou CPF dos sócios, administradores e representantes legais com bureaus de crédito e agências que fornecem serviços de avaliação de crédito para fins de enriquecimento de base para atualizações e apuração de score e análise de risco financeiro; (c) essas informações, quando necessário, com instituições financeiras ou outras Pessoas parceiras tão somente para a realização da operação de crédito a ser contratada pelo CLIENTE.

11.5.6. A SLED e a FISERV poderão compartilhar os Dados com prestadores de serviço que atuem em seu nome tão somente para cumprimento das finalidades de Tratamento de Dados aqui dispostas.

11.5.7. O CLIENTE está ciente e, na medida do exigível por leis de privacidade e sigilo bancário (quando aplicável), concorda que a SLED e a FISERV poderão manter esses Dados no Brasil e/ou no exterior e combiná-los com outras informações existentes em bancos de dados do seu grupo econômico, para a formação de uma base de dados única e completa para as finalidades descritas no Contrato e para outras finalidades não proibidas por lei, sendo que essa base de dados poderá ficar sob a custódia da SLED ou da FISERV ou de qualquer outra Afiliada destas, desde que haja base legal nos termos da lei.

11.5.8. Para maiores informações, inclusive sobre direitos dos titulares dos dados em relação aos seus Dados Pessoais (tais como de correção, acesso aos dados e informações sobre o tratamento, eliminação, bloqueio, exclusão, oposição e portabilidade de dados pessoais), o CLIENTE poderá acessar a política de privacidade constante no site da SLED).

11.6. Tratamento de Dados dos Usuários Pagadores. O CLIENTE deverá adotar as medidas técnicas, organizacionais e administrativas para garantir a segurança dos Dados Pessoais dos usuários pagadores, devendo observar as demais obrigações previstas nas Leis e Regulamentos de Proteção de Dados aplicáveis. O CLIENTE deverá permitir o acesso aos Dados Pessoais dos usuários pagadores apenas àqueles colaboradores que tenham necessidade de acessar tais dados e mediante medidas de monitoramento. O CLIENTE guardará todas as informações relacionadas ao Contrato, incluindo, mas não limitado, aos comprovantes de transações, incluindo, mas não se limitando, a Transações Pix e documentos correlatos para o cumprimento do Contrato, bem como para eventuais defesas administrativas, judiciais ou arbitrais e proteção de seus direitos.

11.7. A SLED poderá tratar Dados dos usuários pagadores na medida do necessário para cumprimento do Contrato ou se de outra forma previsto em sua política de privacidade constante de seu site.

11.8. Transferência Internacional. Caso seja necessária, para a execução do Contrato, a realização de transferência internacional de Dados Pessoais por qualquer uma das Partes e a FISERV, e caso o país de destino não possua nível adequado de proteção de Dados Pessoais conforme determinações da ANPD, a Parte que compartilhar o Dado deverá garantir que a transferência internacional seja realizada de acordo com um dos mecanismos previstos pelas Leis e Regulamentos de Proteção de Dados.

11.9. Dados e informações de terceiros. O CLIENTE declara e garante que possui o direito e todas as autorizações, licenças ou consentimentos necessários (quando aplicáveis) para (i) compartilhar as informações e os Dados Pessoais conforme previsto no Contrato; (ii) autorizar a SLED e a FISERV a utilizar as informações e Dados Pessoais, conforme previsto no Contrato; e (iii) cumprir com todas as demais obrigações previstas no Contrato.

11.10.Acordos com o CLIENTE e Terceiros. Sujeitas às regras aplicáveis, caso o CLIENTE celebre acordos com terceiros para Tratamento dos dados pessoais de usuários pagadores (incluindo, mas não limitado, a nomes, números de conta, endereços, números de telefone, e-mail, data de aniversário etc.), o CLIENTE será o único responsável por garantir que o terceiro cumpra as regras e os termos do Contrato. Neste sentido, o CLIENTE concorda em firmar um contrato com o terceiro, devendo contemplar o cumprimento das regras e dos termos do Contrato, assim como o direito do CLIENTE de realizar auditorias periódicas, tanto nas instalações como nos Equipamentos de terceiros, a fim de verificar se os mesmos estão em conformidade com o que foi acordado no contrato. Finalmente, o CLIENTE concorda em fornecer aos representantes da SLED o acesso razoável às instalações e registros do CLIENTE, para auditoria periódica.

11.11.Em caso de quaisquer dúvidas sobre proteção de dados, o CLIENTE poderá contatar a SLED através do canal do Encarregado de Proteção de Dados constante do site, a saber:

OFICIAL DE PROTEÇÃO DE DADOS (DPO)
dpo@sled.com.br
Endereço: Avenida Rio Branco, No. 404, Torre II, Sala 1203, Centro, CEP 88015-200, na cidade e estado de Florianópolis, Brasil.

12. ANTICORRUPÇÃO

12.1. Cada Parte obriga-se a cumprir todas as leis e regulamentos que tratem ou sancionem atos contra a administração pública incluindo, mas não se limitando, (a) à Lei 12.846 de 1º de agosto de 2013, conforme alterada ou substituída; e (b) quaisquer leis ou regulamentos anticorrupção em vigor nos países onde as Partes exercerem suas atividades.

12.2. As Partes por si e por cada um dos seus administradores, funcionários e outras pessoas que trabalham em seu nome, garantem à outra Parte, que no exercício de suas atividades e, inclusive, em relação ao objeto do Contrato, não oferecerão nem farão, direta ou indiretamente: (a) qualquer contribuição, doação, suborno, abatimento, pagamento por influência, propina ou outro pagamento fraudulento, independentemente de sua forma, quer em dinheiro, bens ou serviços, a qualquer autoridade pública ou, de outra forma, para obter tratamento favorável no desenvolvimento de suas atividades, incluindo com relação à prestação dos Serviços e Produtos estabelecidos no Contrato; para retribuir tratamento favorável por negócios obtidos ou atividades desenvolvidas; para obter concessões especiais, ou para concessões especiais já obtidas; em qualquer caso com violação de qualquer lei aplicável; ou (b) qualquer ato que seja uma infração de qualquer lei brasileira e/ou de outros países contra corrupção, não se eximindo uma Parte, contudo, da obrigação de indenizar a outra Parte por todo e qualquer prejuízo causado pela não observância desta obrigação, observado o previsto no Contrato.

13. OBRIGAÇÕES DE SEGURANÇA DO CLIENTE

13.1. O CLIENTE declara, garante e concorda que é o único responsável:

(i) pela exatidão, qualidade, integridade e legalidade de todas as transações e informações enviadas ou prestadas no âmbito do Contrato relativa aos usuários finais (“Dados do Cliente Final”) e dos meios pelos quais adquiriu todos os Dados do Cliente Final; e

(ii) pela segurança e proteção dos dados residentes nos Sistemas do CLIENTE ou em outros ambientes pertencentes ou operados pelo CLIENTE ou um terceiro designado pelo CLIENTE (que não seja a SLED).

13.2. Logins e senhas de acesso ao Ambiente SLED aplicável em relação aos Serviços e Produtos. Medidas de segurança do CLIENTE.

13.2.2. Acessos. Logins e Senhas. O CLIENTE declara e reconhece que é o único responsável:

(i) por qualquer senha que receba, pela substituição imediata de qualquer senha inicial, bem como pela criação e o fornecimento de outras senhas de acesso;

(ii) pelo acesso do CLIENTE ao Ambiente SLED aplicável em relação aos Serviços e Produtos por senhas recebidas e/ou criadas pelo CLIENTE;

(iii) pela guarda, uso e confidencialidade dos logins e senhas necessárias para os acessos do CLIENTE;

(iv) por qualquer tipo de acesso aos Ambientes SLED aplicáveis e/ou dos Canais de Atendimento e outros meios que sejam disponibilizados pela SLED para quaisquer finalidades em relação aos Serviços e Produtos prestados; e

(v) por qualquer uso não autorizado dos ambientes acessados, incluindo, mas não se limitando, aos Ambientes SLED aplicáveis, independentemente se tal uso tenha sido realizado pelo próprio CLIENTE, seus funcionários, prepostos, agentes, filiais ou terceiros, obrigando-se a imediatamente impedir os acessos, por exemplo, a terceiros ou funcionários dispensados pelo CLIENTE ou outras pessoas não autorizadas.

13.2.3. O CLIENTE obriga-se a comunicar imediatamente a SLED, por meio de e-mail, os Canais de Atendimento ou outros canais que sejam disponibilizados pela SLED sobre qualquer caso de perda, extravio, roubo ou furto do login e/ou senha de acesso. A SLED suspenderá imediatamente o acesso para uma senha recebida e/ou gerada pelo CLIENTE quando receber a comunicação acima indicada.

13.2.4. Adicionalmente ao previsto na cláusula anterior, a SLED poderá suspender imediatamente o acesso do CLIENTE aos Ambientes SLED aplicáveis em relação aos Serviços e Produtos, se a SLED, a seu exclusivo critério, tiver motivos para suspeitar que houve qualquer acesso ou uso não autorizado ou indevido a referidos ambientes, ou da integração do CLIENTE com os Serviços e Produtos e/ou Ambiente SLED. Se tal acesso ou uso não autorizado ou indevido se confirma que ocorreu, a SLED poderá rescindir imediatamente este Contrato mediante notificação ao CLIENTE.

13.2.5. O CLIENTE concorda e reconhece que é o único responsável: (i) por manter as proteções técnicas, físicas e administrativas adequadas para evitar o acesso não autorizado e/ou indevido aos Sistemas do CLIENTE, aos Ambientes SLED aplicáveis, aos Serviços e Produtos e à eventual integração do CLIENTE com o Ambiente SLED, e (ii) por todo o acesso, autorizado ou não autorizado, por meio dos Sistemas do CLIENTE ou ao Ambiente SLED como resultado de integração com os Sistemas do CLIENTE, ou recebimento do CLIENTE dos Serviços e Produtos. O CLIENTE deve reembolsar prontamente a SLED por quaisquer Perdas, danos, multas, taxas, penalidades, custos, responsabilidades ou outras obrigações impostas por uma autoridade governamental ou lei aplicável devido a uma violação desta Cláusula.

14. DEFINIÇÕES E NORMAS DE INTERPRETAÇÃO

14.1. Os termos iniciados em letra maiúscula no presente Contrato terão os significados atribuídos nesta cláusula 14.1, e em outras disposições do Contrato.

Afiliadas – significa, em relação a quaisquer das Partes, qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, seja ou venha a ser Controlada por quaisquer das Partes, Controle ou venha a controlar quaisquer das Partes, esteja ou venha a estar sob Controle comum com qualquer das Partes, ou qualquer coligada de quaisquer das Partes, conforme definido no artigo 243 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Ambiente SLED - significa as plataformas tecnológicas integradas (equipamentos, softwares, Portal do CLIENTE e outros) contratadas pela SLED junto a FISERV, acessadas pelo CLIENTE e/ou utilizadas para a prestação dos Serviços e Produtos objeto do Contrato.

Autoridades Fiscalizadoras - significa qualquer autoridade, inclusive judicial, competente para fiscalizar, julgar e aplicar a legislação pertinente, incluindo, mas não se limitando, à ANPD (conforme definido na LGPD).

Banco Central – significa o Banco Central do Brasil.

Canais de Atendimento - significa os canais disponibilizados pela SLED ao CLIENTE de tempos em tempos, tais como o Ambiente SLED, SAC, ouvidoria, dentre outros.

CLIENTE - tem o significado atribuído no preâmbulo do Contrato.

Conta Pix - tem o significado previsto na Cláusula 1.1 no Anexo de Serviços Pix e Outras Avenças a este Contrato.

Contrato - tem o significado atribuído no preâmbulo deste instrumento.

Controle - tem o significado previsto nos artigos 116 e 243 §2° da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. O termo "Controle" se aplica similarmente aos termos Controladora e Controlada.

Dados Pessoais - possui o significado estabelecido na LGPD.

Dia Útil - significa qualquer dia exceto sábado, domingo e feriados, oficiais ou bancários na cidade de São Paulo.

Direitos de Propriedade Intelectual – significa os direitos sobre tecnologia, incluindo código objeto e código fonte, softwares, circuito de semicondutores, patentes, designs industriais, desenhos industriais, obras autorais (incluindo os direitos previstos na Lei nº 9.609/1998), direitos conexos, direitos de ‘look and feel’, marcas, logotipos, direitos sobre bancos de dados, nomes comerciais, identidade visual, segredos comerciais, know-how, informações confidenciais e outros direitos de propriedade sobre informações ou dados, registrados ou não nas autoridades governamentais competentes, todas as cartas patentes e registros emitidos a partir deles, quaisquer direitos decorrentes do uso do dos referidos direitos, direitos de propriedade industrial ou morais relacionados aos referidos direitos, e todos os direitos de renovação, continuações, divisões, extensões e similares relacionados aos referidos direitos, protegidos por lei e tratados internacionais.

Leis e Regulamentos de Proteção de Dados – significam qualquer lei e regulação, incluindo a LGPD, bem como decisões vinculativas publicadas por Autoridades Fiscalizadoras, referentes ao Tratamento dos Dados Pessoais que ocorra no contexto do Contrato.

LGPD - significa a Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (Lei Geral de Proteção de Dados), e suas respectivas alterações posteriores.

PIX - significa o arranjo de pagamento instituído pelo Banco Central, para a realização de Transações Pix.

PSR (Prestador de Serviço de Rede) - significa a entidade prestadora de serviços de tecnologia de captura e roteamento de transações que gerenciam redes de terminais que oferecem ao varejo serviços de meios de pagamento de credenciadores, bandeiras, processadoras, prestadores de serviços e instituições financeiras, conectadas por meio de soluções e sistemas da FISERV.

Portal do CLIENTE - tem o significado previsto no Contrato.

Serviços e Produtos – significam os serviços, Conta Pix e/ou outros produtos oferecidos pela SLED e especificados nos Anexos, instrumentos correlatos a este Contrato e no Ambiente SLED aplicável.

Serviço de Captura e Roteamento - significa o serviço prestado pela FISERV, destinado à captura e roteamento de transações (realizadas nos pontos de venda(s) ou equipamento(s) utilizados pelo CLIENTE e que sejam recebidas no ambiente tecnológico da FISERV), para provedores de serviços de meios de pagamento e serviços financeiros contratados pelo CLIENTE e que estejam integrados e homologados com a FISERV, os quais são responsáveis pelo processamento, aprovação ou rejeição e liquidação das referidas transações.

Serviço de Gateway - significa o serviço prestado pela FISERV, destinado à captura de transação de pagamento sem cartão presente, do CLIENTE e o respectivo roteamento a provedores de serviços de meios de pagamento e serviços financeiros correspondentes, incluindo, mas não se limitando, a credenciadores, servindo de interface entre a aplicação de ponto(s) de venda ou equipamento(s) do CLIENTE e os provedores de serviços de meios de pagamento e serviços financeiros.

Sistemas do CLIENTE - significa a infraestrutura, estrutura de telecomunicações e as plataformas tecnológicas (equipamentos, softwares e outros) de titularidade do CLIENTE ou de terceiros contratados pelo CLIENTE, utilizadas pelo CLIENTE para receber os Serviços e Produtos objeto do Contrato.

Território – significa a República Federativa do Brasil.

Transações Pix – significa as transações eletrônicas e instantâneas de valores por meio do Pix cujas funcionalidades tenham sido objeto da integração e homologação da SLED no Pix e estejam previstas no Ambiente SLED aplicável ou outros instrumentos correlatos para fins de habilitação pelo CLIENTE.

Tratamento - possui o significado estabelecido na LGPD.

Representantes – tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 10.3.

14.2. Na interpretação do presente Contrato:

(i) salvo disposição em contrário aqui contida, se um período for estipulado a partir de determinado dia ou a partir do dia de determinado ato ou evento, esse período será calculado excluindo-se esse dia e incluindo o último dia do correspondente período. Quando um prazo se encerrar em um dia que não seja um Dia Útil, o prazo deverá ser prorrogado até o Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade às Partes;

(ii) todas as definições utilizadas no presente Contrato, seus Anexos e instrumentos correlatos serão aplicáveis nas formas singular e plural, independentemente do gênero.

15. DISPOSIÇÕES GERAIS

15.1. Eficácia. Acordo Integral. Este Contrato constitui o acordo integral entre as Partes com relação ao seu objeto, revogando e substituindo todos e quaisquer entendimentos e contratos correlatos, escritos ou verbais, anteriormente celebrados entre as Partes.

15.2. Anexos, Apêndices, instrumentos correlatos e Portal do Cliente. Os Anexos, os apêndices, instrumentos correlatos e os termos e condições constantes do Portal do CLIENTE são parte integrante e indissociável do Contrato, para todos os fins e efeitos de direito e qualquer referência ao Contrato inclui uma referência aos Anexos, apêndices, instrumentos correlatos e os termos e condições constantes do Portal do CLIENTE. Havendo conflito entre o texto principal do Contrato e o de um Anexo, apêndice, instrumento correlato ou Portal do CLIENTE, o texto do Contrato prevalecerá exceto se for estabelecido que o previsto no Anexo, apêndices, instrumentos correlatos ou Portal do CLIENTE prevalecerá ou se os termos e condições forem específicos do Anexo, apêndice, do instrumento correlato ou do Portal do CLIENTE em questão.

15.3. Legitimidade. O CLIENTE declara e garante que os instrumentos apresentados no cadastro e credenciamento do CLIENTE relativos aos poderes de representação do representante do CLIENTE são válidos, vigentes e suficientes para evidenciar os poderes de referido representante.

15.4. Novação e Exequibilidade. As Partes reconhecem que: (i) o não exercício, por qualquer das Partes, ou o atraso no exercício de qualquer direito que seja assegurado por este instrumento ou por lei, não constituirá novação ou renúncia de tal direito, nem prejudicará seu eventual exercício a qualquer tempo; (ii) a renúncia, por qualquer das Partes, de algum desses direitos somente será válida se formalizada por escrito; e (iii) a nulidade ou invalidade de qualquer das cláusulas contratuais não prejudicará a validade e eficácia das demais cláusulas e do próprio instrumento, as quais permanecerão plenamente válidas e exequíveis.

15.5. Comunicações. AS PARTES CONCORDAM QUE TODOS OS AVISOS E OUTRAS COMUNICAÇÕES NECESSÁRIAS PARA A REGULAR EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS E PRODUTOS OBJETO DO CONTRATO SERÃO REALIZADOS PELOS CANAIS DIVULGADOS PELA SLED, EXCETO AS QUE SE REFERIREM A QUESTÕES CORRIQUEIRAS, COMERCIAIS OU NÃO, QUE PODERÃO SER INCORPORADAS EM OUTROS MEIOS ELETRÔNICOS DE COMUNICAÇÃO. AS COMUNICAÇÕES QUE PORVENTURA SEJAM DIRECIONADAS AO CLIENTE, LEVANDO EM CONTA AS INFORMAÇÕES CADASTRAIS, SERÃO CONSIDERADAS VALIDAMENTE REALIZADAS.

15.6. Inexistência de Vínculos. Nenhuma disposição do Contrato correlatos será interpretada de forma a entender-se que quaisquer das Partes poderá apresentar-se como agente, representante, associada ou sócia. Nenhuma das Partes tem o direito de prestar qualquer declaração ou garantia em nome da outra Parte a terceiros.

15.7. Uso de Marcas, Nome Comercial e Logotipos. As Partes reconhecem que os nomes comerciais, marcas registradas, marcas de Serviços e Produtos, logotipos e outras expressões de identificação de uma Parte não poderão ser utilizados pela outra Parte, sem o prévio e expresso consentimento por escrito da outra Parte.

15.8. Ausência de Exclusividade. Nada no Contrato deverá ser interpretado como uma relação de exclusividade de uma Parte à outra. Assim, a SLED poderá oferecer os Serviços e Produtos para outros clientes desde que sejam respeitadas as regras de confidencialidade avençadas estabelecidas no Contrato.

15.9. Tributos. As Partes neste ato concordam que o pagamento de todos os impostos federais, estaduais e municipais, encargos sociais e outros oriundos da legislação tributária, trabalhista, previdenciária ou correlata, cobrados em decorrência do Contrato, serão arcados pela Parte definida como contribuinte pelas leis e regulamentos na forma ali estabelecida.

15.10. Título Executivo. Este Contrato constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, III, do Código de Processo Civil.

15.11. Sucessão e Cessão. Este Contrato vincula as Partes e seus respectivos sucessores. O CLIENTE não poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, o Contrato ou seus direitos e/ou obrigações a terceiros sem a prévia e expressa autorização da SLED. A SLED poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, o Contrato ou seus direitos e/ou obrigações às Afiliadas e/ou outras entidades pertencentes ao seu grupo econômico e/ou à FISERV.

15.11.1. O CLIENTE DECLARA, RECONHECE E ACEITA EXPRESSAMENTE QUE A SLED PODERÁ CEDER À FISERV, OPORTUNAMENTE, A SUA POSIÇÃO COMO PARTE DO CONTRATO COM TODOS OS DIREITOS E OBRIGAÇÕES A ELA INERENTES, E QUE, NESSE SENTIDO, A FISERV SE TORNARÁ A TITULAR EM TODOS OS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA SLED PERANTE O CLIENTE.

15.11.1.1. A SLED E O CLIENTE DECLARAM, RECONHECEM E ACEITAM EXPRESSAMENTE QUE A FISERV IRÁ FORMALIZAR A CESSÃO INDICADA NA CLÁUSULA ANTERIOR POR MEIO DA ALTERAÇÃO UNILATERAL DOS TERMOS E CONDIÇÕES DO CONTRATO, SEM NECESSIDADE DE TERMO ADITIVO, SENDO QUE A FISERV COMUNICARÁ À SLED E AO CLIENTE SOBRE REFERIDA ALTERAÇÃO POR E-MAIL, PORTAL DO CLIENTE E/OU QUALQUER OUTRA FORMA EFETIVA DE COMUNICAÇÃO, PASSANDO A VIGORAR EM 7 (SETE) DIAS CONTADOS DA COMUNICAÇÃO. CASO O CLIENTE NÃO CONCORDE COM AS ALTERAÇÕES DO CONTRATO, DEVERÁ MANIFESTAR-SE, EXPRESSAMENTE, NO PRAZO MÁXIMO DE 7 (SETE) DIAS A CONTAR DA DATA DE DIVULGAÇÃO DA ALTERAÇÃO DO CONTRATO, NOS CANAIS DE COMUNICAÇÃO DISPONIBILIZADOS E INFORMADOS PELA SLED. A CONTINUIDADE NO USO DOS SERVIÇOS E PRODUTOS, BEM COMO O SILÊNCIO DO CLIENTE NO PRAZO ORA ESTIPULADO SERÃO ENTENDIDOS COMO ACEITAÇÃO E CONCORDÂNCIA AOS NOVOS TERMOS E CONDIÇÕES CONTRATUAIS, PASSANDO ESSAS A SEREM INTEGRALMENTE APLICÁVEIS AOS CLIENTES. O CLIENTE DECLARA EXPRESSAMENTE ESTAR CIENTE DE QUE AO MANIFESTAR A DISCORDÂNCIA COM RELAÇÃO ÀS ALTERAÇÕES DO CONTRATO, O CONTRATO SERÁ IMEDIATAMENTE RESCINDIDO E OS SERVIÇOS E PRODUTOS DEIXARÃO DE SER CONTRATADOS PELO CLIENTE.

15.12. ALTERAÇÃO DO CONTRATO. A SLED RESERVA-SE O DIREITO DE ALTERAR QUAISQUER TERMOS E CONDIÇÕES DO CONTRATO, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO, PARA INCLUIR NOVOS SERVIÇOS E PRODUTOS, ADITAR OS TERMOS E CONDIÇÕES DOS PRODUTOS EXISTENTES, A IMPLEMENTAÇÃO DE NOVAS TARIFAS, TAXAS, DO AUMENTO DAS TAXAS JÁ EXISTENTES PELOS SERVIÇOS E PRODUTOS, A QUALQUER MOMENTO, SEM NECESSIDADE DE FORMALIZAÇÃO DE TERMO ADITIVO. O CLIENTE CONCORDA EM SEMPRE VERIFICAR SE A VERSÃO DO CONTRATO É A VIGENTE. A SLED, DEVERÁ INFORMAR PREVIAMENTE O CLIENTE POR E-MAIL, PORTAL DO CLIENTE E/OU QUALQUER OUTRA FORMA EFETIVA DE TRANSMISSÃO DA INFORMAÇÃO UTILIZANDO OS CANAIS QUE TIVER DISPONÍVEL NA OPERAÇÃO SOBRE TAIS ALTERAÇÕES, PASSANDO A VIGORAR 15 (QUINZE) DIAS DA COMUNICAÇÃO.

15.12.1. CASO O CLIENTE NÃO CONCORDE COM AS ALTERAÇÕES DO CONTRATO, DEVERÁ MANIFESTAR-SE, EXPRESSAMENTE, NO PRAZO MÁXIMO DE 15 (QUINZE) DIAS A CONTAR DA DATA DE DIVULGAÇÃO DA ALTERAÇÃO DO CONTRATO, NOS CANAIS DE COMUNICAÇÃO DISPONIBILIZADOS E INFORMADOS PELA SLED.

15.12.2. A CONTINUIDADE NO USO DOS SERVIÇOS E PRODUTOS, BEM COMO O SILÊNCIO DO CLIENTE NO PRAZO ORA ESTIPULADO SERÃO ENTENDIDOS COMO ACEITAÇÃO E CONCORDÂNCIA AOS NOVOS TERMOS E CONDIÇÕES CONTRATUAIS, PASSANDO ESSAS A SEREM INTEGRALMENTE APLICÁVEIS AOS CLIENTES.

15.12.3. O CLIENTE DECLARA EXPRESSAMENTE ESTAREM CIENTES DE QUE A NÃO ACEITAÇÃO DOS NOVOS TERMOS DO CONTRATO FACULTARÁ A QUAISQUER DAS PARTES RESCINDIR IMEDIATAMENTE O PRESENTE CONTRATO, COM A CONSEQUENTE CESSAÇÃO IMEDIATA DOS SERVIÇOS E PRODUTOS CONTRATADOS.

15.13. Interrupção de Serviços e Produtos. A SLED se reserva o direito de promover, a qualquer momento, manutenções, modificações ou atualizações em seu sistema, de modo que os serviços e/ou funcionalidades dos Serviços e Produtos poderão ficar temporariamente indisponíveis.

15.14. Divulgação de Informações. A SLED NÃO SOLICITA OU EXIGE QUE SEUS CLIENTES DIVULGUEM SUAS SENHAS OU OUTROS DADOS BANCÁRIOS POR E-MAIL, TELEFONE OU QUALQUER OUTRO CANAL DE ATENDIMENTO PERSONALIZADO. PORTANTO, SE O CLIENTE RECEBER QUALQUER COMUNICAÇÃO COM ESSE TIPO DE ABORDAGEM E CONTEÚDO, NÃO RESPONDA, DESCONSIDERE-O E, SE POSSÍVEL, ENCAMINHE O RELATO PARA UM DOS CANAIS DE ATENDIMENTO.

15.15. Este Contrato está disponível no Ambiente SLED aplicável, que seja acessado pelo CLIENTE no âmbito da prestação dos Serviços e Produtos previstos nos Anexos e seu teor encontra-se registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da comarca de São Paulo, revogando e substituindo integralmente todos os contratos, aditivos, acordos e documentos anteriores versando sobre o mesmo objeto deste Contrato. A revogação e a substituição dos instrumentos contratuais acima mencionados não implicam em quitação e não eximem as Partes do cumprimento de suas obrigações pendentes relacionadas a tais documentos até então vigentes.

15.16. Regência e Foro. O Contrato será regido e interpretado pelas leis da República Federativa do Brasil. As Partes elegem o foro da comarca de São Paulo, estado de São Paulo como o competente para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do Contrato renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

São Paulo, 22 de abril de 2024.

________________________________________________________
SLED S.A.

__________________________________________________________
FISERV DO BRASIL INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA

ANEXO de Serviços Pix e Outras Avenças

Cláusula 2ª - DOS REQUISITOS PARA A DISPONBILIZAÇÃO DE CONTA PIX E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PIX

2.1. Para possibilitar a disponibilização da Conta Pix e a prestação de Serviços Pix pela SLED ao CLIENTE, as Partes concordam que:

(i) o CLIENTE deverá abrir e manter aberta e ativa uma Conta Pix de sua única e exclusiva titularidade diretamente com a SLED para efetuar as Transações Pix escolhidas e solicitadas pelo CLIENTE em relação aos Serviços Pix;

(ii) o CLIENTE deve ser e se manter como usuário integrado com alguma das soluções ou serviços transacionais homologados e fornecidos pela FISERV, na medida em que devidamente habilitados, incluindo, mas não se limitando, o Serviço de Gateway, o Serviço de Captura e Roteamento, soluções de PSR para permitir em todo momento o fluxo de transmissão de dados de uma Transação Pix entre os Sistemas do CLIENTE e o ambiente tecnológico da FISERV;

(iii) quando aplicável, o CLIENTE obriga-se a obter e receber as credenciais da SLED onde mantenha a Conta Pix, e com estas credenciais deverá realizar o processo de configuração e habilitação das Transações Pix solicitadas pelo CLIENTE para habilitação no Ambiente SLED aplicável, utilizado na prestação dos serviços transacionais previstos na cláusula2.1 (ii) acima que tenham sido contratados pelo CLIENTE (“Portal do CLIENTE”);

(iv) o CLIENTE deverá possuir em todo momento infraestrutura, equipamentos e tecnologias adequadas, habilitados e homologados para a operacionalização da Conta Pix e para o fluxo de transmissão dos dados relativos a uma Transação Pix incluindo, mas não se limitando, àqueles necessários para viabilizar os novos tipos de Transações Pix, que sejam de tempos em tempos oferecidas pela SLED e habilitadas pelo CLIENTE no Portal do Cliente aplicável, arcando com todos os custos envolvidos; e

(v) o CLIENTE deverá escolher e solicitar a habilitação das Transações Pix que desejar utilizar, seja por meio de formulário, de outro instrumento correlato disponibilizado pela SLED ou por meio do Portal do CLIENTE aplicável.

Cláusula 3ª - ABERTURA, MANUTENÇÃO, MOVIMENTAÇÃO E ENCERRAMENTO DA CONTA PIX

3.1. O CLIENTE declara e reconhece:

(i) que para abrir a(s) Conta(s) Pix e utilizar os Serviços Pix, realizou o cadastro no Portal do CLIENTE aplicável ou em outros canais ou interfaces que tenham sido disponibilizados pela SLED de tempos em tempos, e preencheu todas as informações e dados que foram solicitados no Portal do CLIENTE aplicável ou canais em questão (“Cadastro”);

(ii) que somente poderá ter um único Cadastro em relação a(s) Conta(s) Pix aberta(s) na SLED e que, nesse sentido, caso a SLED identifique mais de um Cadastro para o mesmo CLIENTE, a SLED poderá (a) suspender imediatamente o uso da Conta Pix e/ou dos Serviços Pix pelo CLIENTE relativos a um ou todos os Cadastros pelo prazo que entender necessário, comunicando o CLIENTE de referida suspensão; e/ou (b) rescindir a contratação da(s) Conta(s) Pix, dos Serviços Pix e/ou o Contrato integralmente;

(iii) que todas as informações e/ou dados por ele preenchidas ou disponibilizadas a qualquer momento e por qualquer meio oferecido pela SLED seja no Cadastro inicial, nas atualizações ou para outras finalidades, são verdadeiras, exatas, atuais e completas, e se obriga a mantê-las devidamente atualizadas, e que assumirá toda a responsabilidade civil e criminal perante a SLED pelo descumprimento desta declaração, devendo indenizar a SLED por quaisquer perdas e danos incorridos, sofridos ou pagos por esta;

(iv) todos os atos, transações e/ou atividades efetuadas na Conta Pix e Portal do CLIENTE aplicável ou outros canais disponibilizados pela SLED, bem como a utilização dos Serviços Pix se presumem realizados pelo CLIENTE, sendo este o único responsável pelas perdas e danos causados pelo acesso e/ou uso indevido da Conta Pix, dos Serviços Pix e desses ambientes, isentando a SLED de qualquer responsabilidade nesse sentido; e

(v) QUANDO DA ALTERAÇÃO DO CONTRATO, NOS TERMOS DA CLÁUSULA 15.11.1 E SUBCLÁUSULAS DO CONTRATO, VISANDO, DENTRE OUTRAS QUESTÕES, FORMALIZAR A CESSÃO DA POSIÇÃO CONTRATUAL DAS SLED NO CONTRATO À FISERV, A CONTA PIX ABERTA PELO CLIENTE JUNTO A SLED SERÁ ENCERRADA E SIMULTANEAMENTE UMA NOVA CONTA PIX SERÁ ABERTA JUNTO À FISERV, E A FISERV REALIZARÁ TUDO O QUE SEJA NECESSÁRIO EM DECORRÊNCIA DA CESSÃO, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO, EM RELAÇÃO A CADASTRO DO CLIENTE.

3.2. Caso a SLED suspeite que o CLIENTE não cumpriu com a declaração presente na cláusula 3.1 (iii) acima, ou suspeite de fraude ou utilização da Conta Pix e/ou Serviços Pix em desacordo com o previsto neste Anexo, no Contrato e outros instrumentos vinculados e/ou com as demais regulações aplicáveis, a SLED poderá (i) suspender imediatamente o uso da Conta Pix e/ou dos Serviços Pix pelo CLIENTE pelo prazo que entender necessário, comunicando ao CLIENTE de referida suspensão; e/ou (ii) rescindir a contratação da(s) Conta(s) Pix, dos Serviços Pix e/ou o Contrato integralmente.

3.3. Funcionalidades da Conta Pix. O CLIENTE declara e reconhece:

(i) que a Conta Pix será utilizada para os Serviços Pix envolvendo Transações Pix escolhidas e habilitadas pelo CLIENTE no Portal do CLIENTE aplicável, conforme previsto neste Anexo;

(ii) que as transferências de recursos disponíveis na Conta Pix somente poderão ser realizadas pela SLED (a) mediante ordens de movimentação expressas do CLIENTE no Portal do CLIENTE aplicável, ou (b) nos termos previstos na cláusula 3.9 abaixo, sempre para outro domicílio bancário de titularidade do CLIENTE que esteja cadastrado no Portal do CLIENTE aplicável, sujeitas à existência de saldo de recursos suficientes na Conta Pix (“Saldo Disponível”) e serão realizadas via arranjo de pagamentos instantâneos (Pix), observada a regulamentação aplicável, sem prejuízo da utilização de outras modalidades de transferência (ex. TED), desde que implementadas pela SLED;

3.3.1. O CLIENTE DECLARA E RECONHECE QUE EXCETO PELAS FUNCIONALIDADES DA CONTA PIX PREVISTAS NA CLÁUSULA 3.3 ACIMA, EM RAZÃO DAS CARACTERÍSTICAS DOS SERVIÇOS E PRODUTOS OFERECIDOS PELA SLED NOS TERMOS DESTE ANEXO E DO CONTRATO, NÃO SERÃO PERMITIDOS A REALIZAÇÃO DE PAGAMENTOS, OUTROS TIPOS DE APORTES QUE NÃO SEJAM AQUELES DECORRENTES DAS TRANSAÇÕES PIX HABILITADAS, SAQUE OU TRANSFERÊNCAS DA CONTA PIX.

3.4. Habilitação de Transações Pix. O CLIENTE concorda que após a contratação e habilitação inicial de Transações Pix para fins dos Serviços Pix, a habilitação de novas Transações Pix deverá ser feita pelo CLIENTE no Portal do CLIENTE aplicável ou outros canais disponibilizados pela SLED, sendo que referida solicitação de habilitação poderá requerer aceites ou outras formalidades, conforme o caso.

3.5. Acesso a Extrato. O CLIENTE poderá, sujeito ao previsto no Contrato, consultar o extrato das Transações Pix realizadas e o Saldo Disponível em sua Conta Pix, por meio do acesso ao Portal do CLIENTE aplicável ou em outros canais ou interfaces que sejam disponibilizados pela SLED de tempos em tempos.

3.6. AUTORIZAÇÃO PARA DÉBITO EM CONTA. O CLIENTE AUTORIZA EXPRESSAMENTE A SLED, DURANTE A VIGÊNCIA DO CONTRATO E ATÉ O ENCERRAMENTO DA CONTA PIX, A DEBITAR DA CONTA PIX, ATÉ O LIMITE DE SALDO DISPONÍVEL EM CONTA, SE HOUVER, TARIFAS (ABAIXO DEFINIDAS), VALORES RELATIVOS A DEVOLUÇÕES DE TRANSAÇÕES NOS TERMOS DA CLÁUSULA 3.7 E/OU OBRIGAÇÕES DE QUALQUER NATUREZA DEVIDAS À SLED, CONFORME PREVISTO NESTE ANEXO NO CONTRATO, NOS OUTROS INSTRUMENTOS CORRELATOS (INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, FORMULÁRIOS) OU EM DECORRÊNCIA DE QUALQUER OUTRA RELAÇÃO JURÍDICA MANTIDA ENTRE AS PARTES E/OU PACTUADAS ENTRE CLIENTE E A SLED, SEM NECESSIDADE DE QUALQUER OUTRO ATO OU FORMALIDADE.

3.7. DEVOLUÇÃO DE TRANSAÇÕES REALIZADAS. A SLED PODERÁ, POR INICIATIVA PRÓPRIA, POR SOLICITAÇÃO DO CLIENTE OU POR SOLICITAÇÃO DE AUTORIDADES FISCALIZADORAS E/OU PARTICIPANTES DO PIX, CONFORME O CASO, DAR INÍCIO AO PROCEDIMENTO DE DEVOLUÇÕES DAS TRANSAÇÕES PIX RECEBIDAS VIA ARRANJO DE PAGAMENTOS INSTANTÂNEOS NO ÂMBITO DO MECANISMO ESPECIAL DE DEVOLUÇÃO, INSTITUÍDO NOS TERMOS DA LEGISLAÇÃO EM VIGOR APLICÁVEL, CASO HAJA FALHA OPERACIONAL EM SEU SISTEMA OU FUNDADA SUSPEITA DE FRAUDE NA TRANSAÇÃO PIX EM QUESTÃO, PODENDO BLOQUEAR INTEGRAL OU PARCIALMENTE E/OU DEBITAR OS RECURSOS MANTIDOS EM SUA CONTA PIX, EM UMA OU MAIS PARCELAS (SE NÃO HOUVER SALDO DISPONÍVEL), ATÉ O ATINGIMENTO DO MONTANTE TOTAL DA TRANSAÇÃO PIX A SER DEVOLVIDO. A SLED SE COMPROMETE A COMUNICAR O CLIENTE A RESPEITO DOS BLOQUEIOS E/OU DÉBITOS DE RECURSOS.

3.8. Saldo Bloqueado. Não serão considerados pela SLED para fins de cálculo do Saldo Disponível quaisquer valores que tenham sido bloqueados nos termos da cláusula 3.7 acima ou por qualquer outro motivo lícito.

3.9. O CLIENTE DECLARA E RECONHECE QUE A SLED PODERÁ, DURANTE A VIGÊNCIA DO CONTRATO E ATÉ O ENCERRAMENTO DA CONTA PIX, FAZER UMA O MAIS TRANSFERENCIAS DIÁRIAS DO SALDO DISPONÍVEL NA CONTA PIX PARA A CONTA DE TITULARIDADE DO CLIENTE, INDICADA PARA ESSA FINALIDADE PELO CLIENTE POR MEIO DO PORTAL DO CLIENTE APLICÁVEL OU POR OUTROS CANAIS DISPONIBILIZADOS PELA SLED, SEM NECESSIDADE DE QUALQUER OUTRO ATO OU FORMALIDADE, ESTANDO A SLED EXPRESSAMENTE AUTORIZADA PARA ESSA FINALIDADE.

4. DECLARAÇÕES DO CLIENTE

4.1. Além das obrigações descritas no Contrato, neste Anexo e outros instrumentos correlatos (incluindo, mas não se limitando a, formulários), o CLIENTE desde já se obriga a:

(i) colocar à disposição da SLED tempestivamente todas as informações e realizar todas as atividades necessárias para a disponibilização pela SLED da Conta Pix e/ou para o fornecimento pela SLED dos Serviços Pix;

(ii) arcar com eventuais custos adicionais de conexão, acesso à internet, relativos aos Sistemas do CLIENTE e outros que sejam necessários para a utilização dos Serviços Pix e da Conta Pix;

(iii) quando necessário, realizar as alterações nos Sistemas do CLIENTE para viabilizar o uso da Conta Pix e dos Serviços Pix, arcando com os custos envolvidos;

(iv) não violar qualquer norma nacional ou integrada ao ordenamento jurídico brasileiro incluindo, mas não se limitando, a regulação relativa à Prevenção de Lavagem de Dinheiro e ao Combate ao Financiamento ao Terrorismo (PLD/CFT), e normas aplicáveis a cadastro e conheça o seu cliente (KYC);

(v) responder por qualquer infração ou crime associado à lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo ou ato ilícito decorrentes de quaisquer descumprimentos da legislação aplicável, e nesse sentido declara e reconhece que os aportes realizados na Conta Pix serão sempre oriundos de vendas ou serviços prestados conforme a legislação vigente e/ou de outras origens lícitas;

(vi) não utilizar a Conta Pix e/ou os Serviços Pix em atividades não permitidas pela legislação ou que resultem em benefícios diretos ou indiretos para agentes criminosos e/ou quaisquer práticas ilícitas; e

(vii) cumprir em todo momento com as regulações e normativas do Banco Central, quando aplicáveis.

5. REMUNERAÇÃO, FORMAS DE PAGAMENTO E REAJUSTE

5.1. Remuneração. Em contrapartida ao uso e disponibilização dos Serviços Pix e da manutenção da Conta Pix ao CLIENTE, este último concorda em pagar à SLED os valores previstos no Portal do CLIENTE aplicável, no formulário ou instrumento correlato (“Tarifa(s)”).

5.2. A Tarifa devida pelo CLIENTE a SLED pelo uso e disponibilização dos Serviços Pix serão cobradas pela SLED mediante débito dos valores nas Transações Pix que o CLIENTE tiver a receber, resultando a este o valor líquido, conforme autorização prevista neste Anexo.

5.3. A Tarifa devida pelo CLIENTE a SLED pela manutenção da Conta Pix será cobrada pela SLED mediante débito em conta prevista neste Anexo.

5.4. As Partes acordam que a(s) Tarifa(s) será(ão) reajustada(s) automaticamente a cada 12 (doze) meses, a contar da habilitação do tipo de Transação Pix escolhida pelo CLIENTE, conforme variação do IPCA/FGV ou outro índice que venha a substituí-lo.

5.4.1. Caso o reajuste citado na cláusula anterior não seja aplicado pela SLED em um determinado aniversário, será, exclusivamente, por liberalidade da SLED e, em nenhuma hipótese, o CLIENTE considerará tal situação como direito adquirido, aceitando o reajuste cobrado pela SLED, dentro da legislação prevista, a qualquer momento após o aniversário em questão.

6. VIGÊNCIA, RESCISÃO, SUSPENSÃO E ENCERRAMENTO

6.1. Além das disposições previstas no Contrato, o CLIENTE desde já se obriga a observar os seguintes termos em relação à(s) Conta(s) Pix e Serviços Pix contratados:

6.2. Encerramento da Conta Pix e/ou Serviços Pix pelo Cliente. O CLIENTE poderá solicitar o encerramento de sua Conta Pix e dos Serviços Pix em conjunto, a qualquer momento, mediante solicitação expressa no Portal do CLIENTE aplicável ou em outros canais ou interfaces que sejam disponibilizados pela SLED de tempos em tempos, sendo que referida solicitação implicará no aviso prévio de rescisão nos termos previstos na cláusula de rescisão contratual sem justa causa no Contrato.

6.3. Encerramento pela SLED da Conta Pix e/ou Serviços Pix. A SLED poderá rescindir o Contrato, sem ônus ou multa, integral ou parcialmente com relação a Conta Pix e/ou Serviços Pix e encerrar a Conta Pix e/ou fornecimento dos Serviços Pix aqui previstos, mediante aviso prévio expresso ao CLIENTE com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência de referida rescisão e ecerramento.

6.4. Rescisão Contratual por Causa Imputável ao CLIENTE. Além de outras hipóteses de rescisão imediata prevista no Contrato e neste Anexo, a SLED poderá rescindir este Contrato imediatamente e exercer todos os direitos e ações ao abrigo do Contrato, se qualquer um dos seguintes eventos ocorrer:

(i) fraude confirmada ou irregularidades confirmadas envolvendo a utilização da Conta Pix e/ou Serviços Pix e quaisquer outras circunstâncias que, a critério da SLED, possam aumentar o risco de perdas;

(ii) se o CLIENTE deixar de pagar à SLED qualquer valor devido decorrente do uso da Conta Pix e/ou Serviços Pix; e

(iii) se por qualquer motivo o CLIENTE cancelar ou revogar sua autorização de débito em conta, a autorização de transferência diária de valores que a SLED pode fazer para uma conta de titularidade do CLIENTE ou qualquer outra autorização outorgada pelo Cliente no Contrato.

6.5. Suspensão. Caso a SLED suspeite que o CLIENTE não cumpriu com as declarações e/ou obrigações previstas neste Anexo ou, ainda, suspeite de fraude ou de irregularidades envolvendo a utilização da Conta Pix em desacordo com as cláusulas aqui pactuadas ou com as demais regulações aplicáveis, a SLED poderá suspender a Conta Pix do CLIENTE imediatamente, bem como se reserva o direito de recusar ao CLIENTE toda e qualquer utilização de seus produtos e serviços, independentemente de aviso prévio, caso em que não será cabível qualquer indenização ou ressarcimento ao CLIENTE. Nesse caso, o desbloqueio da Conta Pix, se aplicável, somente ocorrerá após o devido esclarecimento e regularização da situação a critério exclusivo da SLED.

6.6. Inatividade da Conta Pix. O CLIENTE declara e reconhece que, em caso de inatividade da Conta Pix do CLIENTE por um período de 90 (noventa) dias, a SLED poderá (i) suspender o uso da Conta Pix e/ou dos Serviços Pix imediatamente pelo prazo que entender necessário comunicando o CLIENTE de referida suspensão; e/ou (ii) rescindir a contratação da(s) Conta(s) Pix, dos Serviços Pix e/ou o Contrato integralmente, comunicando o CLIENTE de referida rescisão observados o previsto no Contrato e neste Anexo para essa finalidade.

6.7. Procedimentos. Caso o CLIENTE tenha Saldo Disponível em sua Conta Pix no momento do encerramento, a SLED: (i) descontará eventuais valores relativos às Tarifas e demais encargos devidos à SLED, e (ii) transferirá no menor prazo possível o saldo remanescente para o domicilio bancário indicado pelo CLIENTE no Portal do CLIENTE aplicável.

7. DISPOSIÇÕES GERAIS

7.1. A SLED fornecerá os Serviços Pix atendendo os padrões de desempenho definidos no Apêndice I.

7.2. O CLIENTE concorda em ter suas informações (cadastrais e/ou financeiras) armazenadas pela SLED pelo prazo de até 10 (dez) anos, a contar da data de cancelamento do relacionamento entre CLIENTE e SLED.

7.3. Notificação à SLED. O CLIENTE deverá avisar imediatamente a SLED, por meio dos Canais de Atendimento disponibilizados, em caso de suspeita de acesso indevido à Conta Pix, ou atividade que possa dar ensejo a tal, para que a SLED possa tomar as devidas providências.

7.4. Apêndices. Os Apêndices desse Anexo, incluindo aqueles que venham a ser incorporados no futuro por meio de aditivo contratual, integram este Anexo para todos os fins e efeitos de direito. Havendo conflito entre o texto principal deste e de seus Apêndices, o texto deste Anexo prevalecerá.

APÊNDICEI

ACORDO DE NÍVEL DE SERVIÇO

1. Este acordo de nível de serviço descreve (i) a disponibilidade mínima total dos Serviços Pix contratados (“Nível de Serviço”), (ii) a definição de cálculos de disponibilidade, bem como (iii) as condições de abertura de chamados e resposta.

2. Premissas dos Níveis de Serviço

(i) O Nível de Serviço mede apenas a disponibilidade mínima dos Serviços Pix contratados;

(ii) Todas as métricas excluem a infraestrutura e sistemas de terceiros que não estão sob a gestão da SLED; e

(iii) O Nível de Serviço é medido/apurado tomando como base um período de 1 (um) mês calendário.

Métricas do Nível de Serviço

3. Os Serviços Pix estarão disponíveis 24 (vinte e quatro) horas por dia, 07 (sete) dias por semana, sendo que o índice de disponibilidade total mínimo dos Serviços Pix é de 99,50% (noventa e nove inteiros e cinquenta centésimos por cento). O índice de disponibilidade mínimo será exigível e poderá ser solicitado pelo CLIENTE após o início do uso dos Serviços Pix pelo CLIENTE.

3.1. A SLED calculará e reportará ao CLIENTE o índice de disponibilidade, sempre que solicitado pelo CLIENTE, considerando o período de apuração de 1 (um) mês calendário, limitado aos 3 (três) últimos meses anteriores ao mês em que foi solicitado o reporte. A fórmula de cálculo será (total de minutos disponíveis no mês calendário de apuração – minutos inativos nesse período) / total de minutos disponíveis no mês calendário de apuração) * 100. Serão consideradas duas (2) casas decimais. Os minutos disponíveis serão calculados com base em 1.440 minutos por dia e o equivalente para o respectivo mês calendário de apuração.

3.2. Para fins de cálculo do índice de disponibilidade, o período de interrupção dos Serviços Pix será considerado como sendo o intervalo de tempo entre a abertura do chamado até o completo restabelecimento dos Serviços Pix comunicado pela SLED.

3.3. Estão excluídas do índice acima as indisponibilidades causadas por problemas alheios à SLED, incluindo, mas não se limitando, (i) a problemas nos Sistemas do CLIENTE ou na infraestrutura e sistemas de terceiros ou nos que não estão sob a gestão ou supervisão da SLED, (ii) a paralisações e/ou manutenções e/ou atualizações programadas (incluindo, mas não se limitando, 2 (duas) horas semanais) informadas pela SLED, bem como, (iii) eventuais paralisações e/ou manutenções originadas pela rede de comunicação de dados (links de comunicação) contratados pelas Partes, outros serviços de terceiros que porventura venham a ser contratados para prestar os Serviços Pix, suspensão no fornecimento de serviços públicos; situações de calamidade pública, tais como enchentes, greves e paralisações etc.

3.4. A SLED se compromete a comunicar, com antecedência de no mínimo 05 (cinco) dias, as interrupções dos serviços por fatores previsíveis, tais como: paralizações, manutenções e atualizações programadas e/ou substituição de equipamentos ou soluções tecnológicas.

4. Caso a SLED não atenda a disponibilidade mínima por motivo comprovadamente de sua responsabilidade, a SLED deverá promover os ajustes técnicos necessários para adequar os Serviços Pix ao nível mínimo de disponibilidade definido neste Apêndice.

Atendimento de incidentes

5. A SLED colocará à disposição do Cliente, 07 (sete) dias da semana, 24 (vinte e quatro) horas por dia, a central de recebimento de chamadas telefônicas, que recebe os chamados efetuados pelo CLIENTE. A SLED disponibilizará ao CLIENTE os números telefônicos de contato pelos canais da comunicação da SLED.

6. A SLED colocará à disposição do CLIENTE outros canais de recebimento de chamados, incluindo, mais não se limitando, a portalweb, os quais serão comunicados ao CLIENTE pelos canais da comunicação da SLED, onde o CLIENTE deverá registrar os chamados relativos aos incidentes quando não o fizer pela central indicada na cláusula anterior, e que permita ao CLIENTE registrar a data, hora, a categoria (tipo) de incidente, a descrição do incidente e sua severidade.

7. Um “incidente” é uma interrupção ou redução na qualidade de um serviço determinado, não planejada que pode ter impacto potencial na prestação de referido serviço.

8. A SLED deverá responder aos chamados abertos com a informação das ações tomadas para a solução do incidente.

9. A priorização de incidentes pela SLED será determinada, exclusivamente por esta, com base (i) no impacto relatado ou o potencial de impacto avaliado pela SLED e (ii) nas definições pela SLED de severidade do incidente.

10. A SLED responderá aos chamados do CLIENTE por conta de eventuais impactos por um incidente, sob responsabilidade da SLED, conforme tabela a seguir:

Nível de severidade	Tempo máximo de resposta sobre o status
Severidade alta (suspensão total dos Serviços Pix)	Até 4 horas (a partir da abertura do chamado com o respectivo protocolo)
Severidade média (suspensão parcial dos Serviços Pix)	Até 24 horas (a partir da abertura do chamado com o respectivo protocolo)
Severidade Baixa (questões que não afetam diretamente os Serviços Pix)	Tão logo possível, dentro do horário comercial (a partir da abertura do chamado com o respectivo protocolo)

11. O atendimento e a resposta aos chamados que envolvam incidentes de Severidade Baixa, acontecerá dentro do horário comercial (08:00 às 17:00 de segunda-feira a sexta-feira, exceto feriados nacionais e locais).

12. A data e a hora das respostas da SLED aos chamados abertos pelo CLIENTE servirão como insumo para que o CLIENTE acompanhe a qualidade do serviço e seu desempenho no cumprimento do Nível de Serviço.

13. AS PENALIDADES, CONSEQUÊNCIAS E EFEITOS DO DESCUMPRIMENTO DO ÍNDICE DE DISPONIBILIDADE TOTAL MÍNIMO DOS SERVIÇOS PIX NO PERÍODO DE APURAÇÃO PREVISTOS NESTE APÊNDICE SÃO AS ÚNICAS PENALIDADES, CONSEQUÊNCIAS E EFEITOS DISPONÍVEIS PARA REFERIDO DESCUMPRIMENTO. O CLIENTE RENUNCIA A TODOS E QUAISQUER OUTROS RECURSOS E AÇÕES QUE POSSA TER DIREITO DE ACORDO COM O PREVISTO NO CONTRATO E/OU NAS LEIS APLICÁVEL COMO RESULTADO DO INADIMPLEMENTO DO NÍVEL DE SERVIÇO.

Este Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças é celebrado entre as partes:

I. FISERV DO BRASIL INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, Torre Marble, 9º andar (conjuntos 901 e 904), CEP 04794-000, inscrita no CNPJ sob no 04.962.772/0001-65 (“FISERV”), neste ato representada na forma de seus atos societários; e

II. O cliente, conforme qualificado no Ambiente FISERV aplicável (“CLIENTE”) e, referido este último em conjunto com FISERV como “Partes”, ou cada um deles referidos individualmente como “Parte”;

CONSIDERANDO QUE:

I. A FISERV é uma instituição de pagamento emissora de moeda eletrônica autorizada a funcionar pelo Banco Central, nos termos nos termos da Lei nº 12.865/13 e oferece aos seus clientes o serviço de conta de pagamento e, consequentemente, a possibilidade de realizar transações de pagamento instantâneo por meio do Pix, conforme previsto na regulamentação do Banco Central, uma vez que opera como participante indireto do Sistema de Pagamentos Instantâneos SPI.

II. O CLIENTE possui outros relacionamentos com a FISERV e tem interesse em contratar Serviços e Produtos oferecidos pela FISERV no âmbito do Contrato.

As Partes têm, entre si, justo e contratado o presente Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir descritas, bem como pelo constante em seus respectivos anexos (“Anexos”), instrumentos correlatos e Portal do CLIENTE (em conjunto, o “Contrato”).

1. OBJETO

1.1. Este Contrato tem por objeto estabelecer os termos e condições nas quais os Serviços e Produtos contratados pelo CLIENTE serão prestados respectivamente de acordo com suas características.

1.2. O CLIENTE declara e garante que analisou os Serviços e Produtos objeto de habilitação para atestar sua utilidade antes da sua habilitação.

2. HABILITAÇÃO DE SERVIÇOS

2.1. O CLIENTE poderá habilitarincialmente e de tempos em tempos um ou mais Serviços e Produtos, por meio dos mecanismos previstos no Contrato e no Ambiente FISERV disponibilizado para essa finalidade, em relação a cada Serviço e Produto em questão.

2.1.1. O CLIENTE declara e reconhece que a partir da habilitação de um dos Serviços e Produtos, estará automaticamente sujeito aos termos e condições previstos no Contrato aplicáveis ao Serviço e Produto em questão.

2.2. Os Serviços e Produtos serão fornecidos por meio do Ambiente FISERV aplicável.

3. OBRIGAÇÕES DA FISERV

3.1. Além de outras obrigações previstas no Contrato, a FISERV obriga-se a:

(i) prestar os Serviços e Produtos conforme os melhores padrões técnicos e nos termos e condições estabelecidos no Contrato;

(ii) prestar suporte ao CLIENTE para (a) utilização dos Serviços e Produtos, (b) eventuais dúvidas, e/ou (c) problemas relativos à prestação de Serviços e Produtos, se aplicável; e

(iii) cumprir com a regulação aplicável relevante em relação aos Serviços e Produtos habilitados pelo Cliente.

4. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE

4.1. Além de outras obrigações previstas no Contrato, o CLIENTE obriga-se a:

(i) honrar o pagamento da remuneração acordada e de tributos na forma e condições estabelecidas no Contrato;

(ii) utilizar os Serviços e Produtos que sejam habilitados junto à FISERV, unicamente para as finalidades descritas no Contrato, respeitando as condições estabelecidas no Contrato e as regras aplicáveis;

(iii) não revender ou disponibilizar de qualquer forma a terceiros a prestação de Serviços e Produtos;

(iv) informar e prover toda a documentação, evidências e relatórios de erros e/ou movimentações atípicas ou não reconhecidas pelo CLIENTE, se houver, bem como demais informações sobre os problemas ocorridos com os Serviços e Produtos da FISERV;

(v) abster-se, direta ou indiretamente, de: (a) fazer engenharia reversa, decompilar, desmontar ou tentar discernir o código-fonte, algoritmos, formatos de arquivo ou protocolos de interface dos Serviços e Produtos; (b) copiar, modificar, adaptar, alterar, traduzir, arrendar, compartilhar os Serviços e Produtos objeto do Contrato; (c) publicar, divulgar, exibir publicamente os Serviços e Produtos a terceiros; (d) modificar, remover ou redigir direitos autorais, marcas registradas, legendas restritivas ou outros avisos de propriedade nos Serviços e Produtos; (e) usar o Serviços e Produtos em violação a qualquer lei aplicável ou de forma diversa à finalidade prevista no Contrato; e/ou (f) inserir ou permitir de qualquer forma a inserção, incluindo, mas não se limitando, por falhas nas medidas de segurança do CLIENTE, em qualquer item ou material de propriedade intelectual da FISERV, qualquer código malicioso, spyware, malware ou outro código semelhante ou componente de hardware projetado para desabilitar, danificar ou interromper a operação, permitir acesso não autorizado, apagar, destruir ou modificar qualquer software, hardware, rede ou outra tecnologia da FISERV;

(vi) manter atualizadas em todo momento, junto à FISERV, (a) no Ambiente FISERV aplicável, Canais de Atendimento ou em outros canais que sejam disponibilizados pela FISERV de tempos em tempos, as suas informações e dados de cadastro, incluindo, mas não se limitando, às informações de contato, correio eletrônico, domicílio bancário de sua titularidade para transferência de recursos da conta pagamento pré-paga que possua com a FISERV conforme previsto nos Anexos; e (b) os Sistemas do CLIENTE de acordo com as especificações disponibilizadas pela FISERV nos canais de comunicação por ela indicados;

(vii) conferir atentamente as transações antes de realizar qualquer movimentação da conta de pagamento pré-paga de sua titularidade;

(viii) fornecersomente informações cadastrais e/ou declarações verdadeiras, exatas, atuais e completas; e

(ix) informar à FISERV antes de realizar transferências fora de seu padrão de uso, evitando eventuais bloqueios preventivos para a suasegurança.

4.2. O CLIENTE declara e reconhece que a FISERV tem a atribuição exclusiva de realizar ou promover correções nos Serviços e Produtos, por si ou por meio de terceiros autorizados expressamente.

5. PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

5.1. O preço, eventual mecanismo de apuração e cobrança da remuneração pela prestação dos Serviços e Produtos, dentre outros, estão previstos nos respectivos Anexos, instrumentos correlatos específicos e/ou no Ambiente FISERV aplicável.

5.2. Na hipótese de atraso de qualquer pagamento pelo CLIENTE à FISERV, ao valor em aberto deverá ser acrescido multa de 2% (dois por cento), juros de mora 1% (um por cento) ao mês, e atualização monetária calculada “pro rata” dia pela variação do IPCA/IBGE, ou, qualquer outro índice que venha a substituí-lo, e que tenha por base a variação dos preços ao consumidor, até a data do efetivo pagamento.

6. VIGÊNCIA E RESCISÃO

6.1. Vigência. As Partes concordam que o presente Contrato entra em vigor na data na qual se considerem cumpridos os requisitos previstos nas Cláusulas 6.1.1 e 6.1.2 abaixo (“Data de Início”) e vigorará por prazo indeterminado. O CLIENTE concorda que, com o aceite ao Contrato nos termos da Cláusula 6.1.2 abaixo, confirma a leitura e a anuência dos termos e condições do Contrato. O CLIENTE compreende que quaisquer transações, incluindo Transações Pix apresentadas à FISERV após a data do término do Contrato, por qualquer motivo, serão rejeitadas. O CLIENTE também concorda que o término do presente Contrato por qualquer motivo não afetará os direitos da FISERV ou as obrigações do CLIENTE em relação a qualquer valor decorrente do término do Contrato ou do mecanismo especial de devolução de Transações Pix originadas anteriormente à data do término do Contrato.

6.1.1. O CLIENTE DECLARA E ACEITA QUE MEDIANTE (I) A APROVAÇÃO CADASTRAL E FINANCEIRA DO CLIENTE PELA FISERV, COM BASE NAS POLÍTICAS DA FISERV E A EXCLUSIVO CRITÉRIO DESTA, E (II) O ACEITE DO CONTRATO PELO CLIENTE CONFORME PREVISTO NA CLÁUSULA

6.1.2. ABAIXO, O CLIENTE SE CONSIDERARÁ HABILITADO A RECEBER OS SERVIÇOS E PRODUTOS DENTRE OS ESCOLHIDOS E CONTRATADOS PELO CLIENTE E AS PARTES AUTOMATICAMENTE SE SUJEITARÃO AOS TERMOS E CONDIÇÕES DO PRESENTE CONTRATO. 6.1.2. O ACEITE A ESTE CONTRATO PODERÁ OCORRER PELOS MEIOS DISPONIBILIZADOS PELA FISERV, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO, O AMBIENTE FISERV APLICÁVEL, E OUTROS CANAIS E INTERFACES QUE SEJAM DISPONIBILIZADOS, DE TEMPOS EM TEMPOS, PELA FISERV PARA ESSA FINALIDADE.

6.2. Rescisão Contratual Sem Justa Causa. O presente Contrato poderá ser resilido sem ônus ou multa, integral ou parcialmente com relação a um respectivo CLIENTE e determinado Serviço e Produto, por qualquer Parte, a qualquer tempo, mediante aviso prévio expresso à outra Parte com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência.

6.3. Exceto pelas hipóteses de rescisão imediata previstas na cláusula 6.4 abaixo e outras disciplinadas no Contrato, na hipótese de uma Parte verificar a inadimplência, integral ou parcial, pela outra Parte, de qualquer das disposições no Contrato e a Parte inadimplente deixar de sanar/remediar referida violação dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento de notificação escrita emitida pela outra Parte para tal fim, a Parte inocente poderá, a seu critério, considerar rescindido de pleno direito o Contrato, integral ou parcialmente com relação a um determinado Serviço e Produto, por meio de comunicação por escrito à Parte inadimplente.

6.4. Cada uma das Partes poderá rescindir imediatamente este Contrato e exercer todos os direitos e ações cabíveis nos termos no Contrato, além de outras hipóteses previstas no Contrato, quando ficar constatada, a ocorrência de qualquer uma das seguintes situações:

(i) realização pela outra Parte, a critério da Parte inocente, de qualquer ato que prejudique a imagem e o bom nome das empresas, suas marcas, negócios e/ou produtos e serviços, incluindo, mas não se limitando, a atos de corrupção;

(ii) na hipótese de uma das seguintes situações serem iniciadas por ou contra a outra Parte: pedido de autofalência, decretação de falência, pedido de recuperação judicial não elidido no prazo legal, proposta de recuperação extrajudicial, declaração de insolvência ou outro procedimento similar;

(iii) suspensão da execução do presente Contrato por motivo de caso fortuito ou força maior que perdure por mais de 60 (sessenta) dias corridos;

(iv) em caso de dissolução e/ou liquidação da outra Parte;

(v) a violação pela outra Parte (a) de uma das garantias ou declarações previstas no presente Contrato, ou (b) da obrigação de confidencialidade;

(vi) qualquer fusão, transferência, cisão ou mudança do controle societário do CLIENTE;

(vii) a venda da totalidade ou de uma parte substancial dos ativos do CLIENTE;

(viii) qualquer descumprimento de uma lei, norma ou ato normativo aplicável ao CLIENTE; e

(ix) qualquer descumprimento de obrigações do CLIENTE no Contrato, que prejudiquem de qualquer forma o cumprimento de obrigações legais ou regulatórias pela FISERV.

6.5. A rescisão do Contrato, integral ou parcialmente com relação a um determinado Serviço e Produto, por qualquer das Partes, em nenhuma circunstância isentará o CLIENTE do pagamento do preço pela prestação de Serviços e Produtos e dos demais valores ou encargos correspondentes(s) devidos nos termos do Contrato até a data efetiva da rescisão.

6.6. Sobrevivência. As seguintes disposições abaixo e outras previstas no Contrato, sobreviverão ao término do Contrato por qualquer motivo, e permanecerão em pleno vigor e efeito pelo período de prescrição aplicável: Clausula de definições, Cláusula de indenização e limitação de responsabilidade, Cláusula de Comunicações, Cláusula de título executivo, Cláusula de regência e foro e demais obrigações financeiras decorrentes do cumprimento do objeto do presente Contrato, até a efetiva e completa quitação.

7. PROPRIEDADE INTELECTUAL

7.1. As Partes concordam que este Contrato não gera para uma Parte qualquer direito sobre marcas, patentes, segredos de negócio ou outros Direitos de Propriedade Intelectual da outra Parte.

7.2. O CLIENTE está ciente e concorda que a FISERV detém o direito de uso de todos e quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual sobre o conjunto de soluções tecnológicas utilizadas na prestação dos Serviços e Produtos previstos no Contrato e sobre a documentação relacionada a qualquer momento e disponibilizada pela FISERV no Ambiente FISERV aplicável para fornecer os Serviços e Produtos e que todos os desenvolvimentos, modificações, melhorias, trabalhos derivados ou vinculados às referidas soluções tecnológicas, solicitados pelo CLIENTE (sujeito à aprovação do titular da propriedade quando aplicável), realizados por iniciativa exclusiva do titular da propriedade ou por acordo entre as Partes (sujeito à aprovação do titular da propriedade quando aplicável), bem como os respectivos Direitos de Propriedade Intelectual, são e permanecerão, em todo momento, como propriedade única e exclusiva do titular da propriedade.

7.2.1. Assim, o CLIENTE se compromete a:

(i) não contestar qualquer direito, título ou propriedade da FISERV ou de qualquer terceiro titular da propriedade, conforme aplicável, em relação aos Direitos de Propriedade Intelectual no Território ou em qualquer outra jurisdição;

(ii) não contestar a validade de quaisquer dos Direitos de Propriedade Intelectual aqui estabelecidos; e

(iii) não registrar, solicitar registro ou auxiliar terceiros, incluindo suas Afiliadas e Representantes a registrar ou solicitar o registro dos Direitos de Propriedade Intelectual da FISERV ou de qualquer terceiro titular da propriedade destes direitos, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando às marcas comerciais, nomes comerciais e direitos autorais idênticos ou semelhantes aos da FISERV ou de qualquer terceiro titular da propriedade no Território ou em qualquer outra jurisdição.

O CLIENTE se compromete a não se envolver ou participar, direta ou indiretamente, em nenhum ato ou omissão que prejudique os Direitos de Propriedade Intelectual da FISERV ou de qualquer terceiro titular da propriedade destes direitos sobre quaisquer materiais, informações, processos ou assunto de propriedade da FISERV ou de qualquer terceiro titular da propriedade destes.

7.3. O CLIENTE obriga-se a informar a FISERV imediatamente sobre qualquer eventual infração aos Direitos de Propriedade Intelectual da FISERV, que tomar conhecimento.

8. INDENIZAÇÃO E LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

8.1. Indenização. Cada Parte defenderá, indenizará e isentará a outra Parte, suas Afiliadas e seus diretores, conselheiros, representantes, sucessores e funcionários autorizados (cada uma, “Parte Indenizada”) de todas as perdas, danos, despesas, multas, honorários, condenações, indenizações, valores pagos em acordos (incluindo, entre outros, honorários advocatícios razoáveis) (“Perdas”), sofridos, incorridos e/ou desembolsados por qualquer Parte Indenizada, como resultado, decorrentes ou relacionados a:

(i) violação de quaisquer obrigações, declaração ou garantia prestadas pelo Parte indenizadora;

(ii) uso indevido, apropriação ou violação pelo CLIENTE ou prestadores de serviço do CLIENTE de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual da FISERV e/ou de qualquer terceiro titular da propriedade destes direitos ou outro direito de qualquer pessoa física ou jurídica, conforme disposto no Contrato; e/ou

(iii) quaisquer reclamações feitas por terceiros contra qualquer Parte Indenizada devido a ato, fato ou omissão atribuível à Parte indenizadora, observado o disposto nessa cláusula 8.

8.2. As Partes acordam que a responsabilidade máxima acumulada assumida pela FISERV durante toda a vigência do Contrato, por todas e quaisquer formas de indenização decorrentes do Contrato e relativa a quaisquer Serviços e Produtos prestados e/ou software licenciado pela FISERV, não excederá o teto de R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

8.3. A FISERV não assume nenhuma responsabilidade de indenizar o CLIENTE por lucros cessantes, danos indiretos, danos morais, danos à imagem ou quaisquer penalidades similares, seja considerando danos colaterais ou consequências, abertura de mercado, criação de oportunidades de negócio ou quaisquer outros, mesmo quando os mesmos puderem ter sido previstos ou o CLIENTE tenha sido informado acerca da possibilidade da produção de tais danos, de forma que o CLIENTE renuncia a qualquer reclamação ou indenização futura neste sentido.

8.4. Garantias e isenções. A FISERV e suas respectivas Afiliadas, em relação:

(a) aos Serviços e Produtos, não outorgam nenhuma declaração, garantia adicional ou garantia sobre a qualidade, adequação a um objetivo específico, além daquelas já prestadas no presente Contrato;

(b) não assumem responsabilidade por quaisquer danos ou Perdas resultantes de:

(1) acesso ou uso indevido, ilegítimo ou ilegal dos Serviços e Produtos e/ou do Ambiente FISERV pelo CLIENTE ou qualquer terceiros, incluindo, mas não se limitando, ao seu uso em descumprimento às especificações e instruções fornecidas pela FISERV;

(2) uso de certificados, APIs, sistemas, entre outros, desatualizados, em virtude do descumprimento do previsto no Contrato;

(3) qualquer erro, vírus, cavalo de tróia, ou semelhantes que possam ser transmitidos ao ou por meio de ações de qualquer terceiro;

(4) combinações com softwares não autorizadas pela FISERV; e/ou

(5) do uso de meios de comunicação que possam ser vulneráveis desde o ponto de vista de segurança.

8.4.1. A FISERV não será responsabilizada, seja em relação ao CLIENTE ou a terceiros, por quaisquer Perdas e outros danos de quaisquer naturezas incorridos, sofridos ou desembolsados por estes:

(i) em razão do mau uso, uso indevido ou irregular dos Serviços e Produtos pelo CLIENTE;

(ii) pelos produtos de mercado com os quais os Serviços e Produtos, conforme a atividade do CLIENTE, faça interface, com eles interaja ou deles se utilize;

(iii) caso o CLIENTE não tome as medidas de segurança adequadas, incluindo, mas não se limitando a implementação de processos, tecnologias, boas práticas, monitoramento, a manutenção do seus equipamentos, meios de comunicação, Sistemas do CLIENTE, login e senhas (que são pessoais e intransferíveis) seguros, possibilitando ataques de engenharia social, de hackers, phishing, ou qualquer outro meio similar que permitam a criação de um ambiente paralelo, a realização de mudanças no Sistema do CLIENTE de qualquer natureza incluindo, mas não se limitando, a alteração de números lógicos.

8.4.2. O CLIENTE declara e reconhece que independentemente de o Serviço e Produto estar sendo prestado dentro do Ambiente FISERV, se uma eventual fraude for praticada pela ausência de medidas de segurança implementadas pelo CLIENTE, incluindo, mas não se limitando, pela fragilidade de seu sistema de firewall ou quaisquer outros métodos que tenham os equipamentos, Sistemas do CLIENTE ou colaboradores do CLIENTE como alvos, as Partes reconhecem que a FISERV não terá qualquer responsabilidade sobre eventuais Perdas que forem sofridos, incorridos e/ou desembolsados, pelo CLIENTE, Parte Indenizada da FISERV ou por terceiros, e que o CLIENTE defenderá, indenizará e isentará a Parte Indenizada da FISERV ou terceiros, de todas as Perdas, sofridas, incorridas e/ou desembolsadas por estas, como resultado, decorrentes ou relacionado à ausência de medidas de segurança implementadas pelo CLIENTE conforme previsto nesta cláusula.

8.5. Obrigação de Indenização. Observadas as limitações e procedimentos descritos nesta Cláusula 8, qualquer indenização devida nos termos desta Cláusula 8 deverá ser paga sempre diretamente à Parte Indenizada, conforme o caso, de acordo com o procedimento a seguir:

(i) se a indenização estiver relacionada a uma reivindicação direta:

(a) se a parte indenizadora não contestar por escrito a reivindicação direta no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias a partir da data da notificação de reivindicação (o “Período de Contestação”), a Perda sofrida será paga o quanto antes, mas no máximo em até 15 (quinze) Dias Úteis a partir do término do Período de Contestação;

(b) se a parte indenizadora contestar por escrito a reivindicação integralmente no Período de Contestação, e a Parte Indenizada e a parte indenizadora não conseguirem chegar a um acordo em relação à indenização em questão dentro de 45 (quarenta e cinco) dias após o recebimento da contestação pela Parte Indenizada, a Parte indenizada ou a parte indenizadora podem submeter a controvérsia para resolução conforme estabelecido na Cláusula de Regência e Foro; ou

(c) se a parte indenizadora contestar, por escrito, apenas parte da reivindicação direta na notificação de contestação, a parte não contestada da indenização será paga conforme estabelecido no item 8.5(i)(a) acima, e a parte contestada da indenização será paga conforme estabelecido no item (b) acima; e

(ii) se a indenização estiver relacionada a uma reivindicação de terceiros, a Perda deverá ser paga o mais rápido possível, porém no máximo em 20 (vinte) Dias Úteis a partir da data de recebimento pela parte indenizadora da notificação enviada pela Parte Indenizada sobre (a) o proferimento de uma decisão administrativa final (ou, caso a decisão seja impugnada por ação judicial, o item (b) será aplicável); (b) o proferimento de uma decisão judicial com trânsito em julgado; ou (c) o proferimento de uma sentença arbitral irrecorrível, e tal sentença arbitral não esteja sujeita a nenhuma discussão em um tribunal judicial.

9. INEXISTÊNCIA DE VÍNCULOS E RESPONSABILIDADE TRABALHISTA

9.1. O presente Contrato não cria entre as Partes qualquer relacionamento comercial além do quanto aqui disposto e não poderá ser interpretado por uma Parte, seus empregados e subcontratados como constitutivas de qualquer relação empregatícia e/ou societária com a outra Parte.

9.2. Nenhuma das Partes outorga por força do Contrato qualquer mandato ou quaisquer poderes de representação, sendo que uma Parte não tem poderes para assumir obrigações ou responsabilidades em nome da outra Parte.

9.3. Cada uma das Partes deverá contratar em seu próprio nome todos os empregados necessários para a execução de suas atividades, sendo de responsabilidade exclusiva da respectiva Parte o pagamento de toda a remuneração a eles devida, bem como dos respectivos encargos fiscais, trabalhistas, previdenciários e securitários. Em nenhuma hipótese, os empregados ou contratados de uma Parte serão havidos como empregados ou contratados da outra Parte. As Partes se obrigam a pagar, correta e tempestivamente, as suas obrigações trabalhistas e de seguridade social relativas aos seus empregados, assim como encargos, taxas e contribuições referentes aos seus sócios, empregados e à sua atividade. Cada Parte garante que, caso haja qualquer litígio decorrente de suas obrigações trabalhistas e de seguridade social relativas aos seus empregados, manterá a outra Parte automaticamente eximida de qualquer responsabilidade nos termos do Contrato.

10. CONFIDENCIALIDADE

10.1. As Partes estão cientes e concordam que as informações divulgadas por uma Parte (“Parte Reveladora”) à outra (“Parte Receptora”), no âmbito do Contrato, devem ser tratadas como ‘Informações Confidenciais’. Estão excluídos do conceito de ‘Informações Confidenciais’ as informações que: (i) sejam ou se tornem disponíveis ao público por ato ou omissão não atribuível à Parte Receptora; (ii) sejam divulgadas à Parte Receptora por um terceiro sem qualquer obrigação de confidencialidade com relação a tais informações; (iii) sejam divulgadas mediante o consentimento por escrito da Parte Reveladora ou (iv) sejam desenvolvidas de forma legal e independente pela Parte Receptora sem qualquer utilização ou referência às Informações Confidenciais.

10.2. As Partes comprometem-se a tratar este Contrato como estritamente confidencial, obrigandose a não os divulgar, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, exceto em razão da legislação aplicável, de determinação judicial ou de autoridade administrativa competente desde que, a não ser que seja legalmente proibida, notifique a Parte Reveladora antes de realizar essa divulgação e se comprometa a cooperar de forma razoável com a Parte Reveladora, em seus esforços para obter uma ordem de proteção (devendo a outra Parte ser notificada prontamente).

10.3. Cada Parte poderá divulgar as Informações Confidenciais da outra Parte às suas Afiliadas, parceiros externos ou subcontratadas e seus respectivos diretores, conselheiros, empregados, contratadas, assessores e auditores, atuais ou futuros (os “Representantes”), mas somente na medida em que e contanto que:

(a) tais pessoais necessitem ter conhecimento das Informações Confidenciais a elas divulgadas;

(b) tais pessoas tenham sido informadas sobre a natureza sigilosa das Informações Confidenciais e o propósito legítimo de sua utilização; e

(c) tal divulgação e uso esteja disposto no Contrato ou esteja amparado por lei.

10.4. Não obstante as obrigações acima, as Partes terão o direito de divulgar Informações Confidenciais para qualquer pessoa física ou jurídica integrante do grupo econômico do qual a Parte.

11. PROTEÇÃO E USO DE DADOS

11.1. Regras Gerais – Tratamento de Dados. A execução do Contrato pressupõe que as Partes irão tratar Dados (conforme abaixo definidos), incluindo Dados Pessoais. As Partes se comprometem, em relação às atividades de Tratamento de Dados realizadas no contexto do Contrato:

(i) a tratar os Dados Pessoais de acordo com todas as Leis e Regulamentos de Proteção de Dados aplicáveis, inclusive as que entrarem em vigor após a data de adesão pelo CLIENTE a este Contrato, garantindo, especialmente, que, quando atuarem como Controladoras, todo Tratamento esteja devidamente justificado em uma das bases legais estabelecidas pela LGPD;

(ii) a tratar os Dados Pessoais tão somente para as finalidades descritas no Contrato ou em suas políticas de privacidade, desde que o Tratamento esteja de acordo com a as Leis e Regulamentos de Proteção de Dados aplicáveis; e

(iii) cooperar mutuamente para garantir o devido cumprimento das obrigações referentes ao exercício dos direitos dos Titulares previstos na LGPD e também o atendimento a eventuais solicitações de Autoridades Fiscalizadoras, no limite de suas atividades.

11.1.1. Caso uma das Partes realize qualquer atividade de Tratamento que não esteja relacionada à execução do Contrato, esta atividade de Tratamento ocorrerá fora do contexto do Contrato. A Parte que realizar este Tratamento será considerada única Controladora em relação à atividade, ficando a outra Parte livre de qualquer obrigação ou responsabilidade que dela derive.

11.1.2. A FISERV, bem como as Pessoas contratadas e as Afiliadas da FISERV, poderão tratar os Dados do Cliente, incluindo dados referentes às Transações Pix, desde que tal tratamento esteja de acordo com as Leis e Regulamentos de Proteção de Dados aplicáveis.

11.2. Segurança e Proteção de Dados. As Partes implementarão medidas técnicas, administrativas e organizacionais adequadas e compatíveis com as atividades de Tratamento que realizarem. Para avaliar o nível apropriado de segurança, as Partes deverão levar em conta os riscos que derivam do Tratamento, em especial aqueles relacionados a incidentes de segurança.

11.3. Coleta e Tratamento de Dados do Estabelecimento. Para o cumprimento das finalidades descritas no Contrato e nas políticas de privacidade da FISERV (conforme consta de seu site), a FISERV atuará como Controlador e poderá obter informações e Dados Pessoais (“Dados”) do CLIENTE e/ou Dados de seus sócios, administradores, diretores, representantes legais ou qualquer outra pessoa que tenha solicitado a habilitação junto a FISERV.

11.3.1. O Cliente (quando pessoa jurídica) que fornecer Dados Pessoais (como, por exemplo, de seus clientes, contrapartes, funcionários, fornecedores, representantes e sócios/acionistas/administradores) para o desempenho das atividades da FISERV, deverá observar a legislação aplicável à proteção de dados, privacidade e sigilo, e aqui garante que possui todas as autorizações quando necessárias ou aplicáveis.

11.4. Dados Tratados e Fontes de Dados do Estabelecimento. Os Dados coletados e tratados pela FISERV podem incluir dados cadastrais (tais como, nome, CPF, endereço, telefone, e-mail, data de nascimento; ou razão social, CNPJ, endereço comercial e telefone comercial), financeiros (tais como, conta bancária, renda, faturamento anual, valor de recebíveis, agenda de recebíveis, score de crédito, análise de crédito), transacionais (valor de créditos obtidos, valor das transações, incluindo, mas não se limitando, a Transações Pix) ou outros dados, que podem ser fornecidos diretamente pelo CLIENTE ou obtidos em decorrência da prestação de serviços ou fornecimento de produtos pela FISERV (ou suas Afiliadas ou Pessoas contratadas) ao CLIENTE.

11.4.1. Dados Pessoais podem ser obtidos de outras fontes conforme permitido na legislação aplicável, tais como fontes públicas, empresas Afiliadas, outras instituições do sistema financeiro, parceiros ou fornecedores, bem como empresas e órgãos com os quais a FISERV tenha alguma relação contratual ou com os quais o titular dos Dados Pessoais possua vínculo ou algum tipo de relação, sempre em cumprimento com as Leis e Regulamentos de Proteção de Dados aplicáveis.

11.5. Finalidades de Tratamento de Dados do CLIENTE. As informações e Dados Pessoais coletados do CLIENTE (e, quando aplicável, de seus sócios, acionistas e administradores) são tratados pela FISERV para:

(i) cadastro ou atualização de cadastro;

(ii) realizar processo de autenticação e identificação;

(iii) prestar os Serviços e Produtos objeto do Contrato;

(iv) confirmar a identidade e autenticar/habilitar o CLIENTE;

(v) avaliar o CLIENTE a fim de verificar se possui a solvência necessária para o cumprimento das obrigações estabelecidas no Contrato; (vi) realizar a análise de crédito e risco financeiro;

(vii) compartilhar essas informações com terceiros na medida do necessário para a execução dos Serviços e Produtos objeto do Contrato ou dos serviços correlatos;

(viii) compartilhar essas informações com suas Afiliadas, agentes, agências de classificação de crédito, instituições financeiras e outras empresas e Pessoas contratadas relacionadas ao desempenho dos Serviços e Produtos objeto do Contrato;

(ix) cumprir com obrigações legais ou regulatórias, tais como obrigações de KYC (know your client) e de prevenção à lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e outras atividades ilícitas;

(x) avaliar o desempenho da carteira do CLIENTE habilitado com a FISERV;

(xi) realizar cobranças extrajudiciais ou judiciais; (xii) cumprir os requerimentos legais e regulatórios, de auditoria, de processamento e de segurança vigentes;

(xiii) de tempos em tempos, entrar em contato com o CLIENTE para oferecer produtos, serviços e oportunidades de negócio adicionais; (xiv) detectar e prevenir fraudes, analisar e gerenciar tratamento de potenciais riscos e segurança;

(xv) conceder crédito ou antecipação de recebíveis, diretamente ou através de Afiliadas, Pessoas ou parceiros comerciais;

(xvi) realizar modelagem de score (diretamente ou com a utilização de serviços de bureaus de crédito) e desenvolver e oferecer produtos e serviços ao CLIENTE, incluindo produtos de operação de crédito, tais como empréstimos, financiamento entre outros;

(xvii) realizar marketing, campanhas promocionais e publicidade;

(xviii) oferecer produtos e serviços, bem como oportunidades de negócios próprios de Afiliadas ou de parceiros;

(xix) comunicar-se com o Cliente;

(xx) esclarecer dúvidas e reclamações e realizar a gestão de canais de comunicação;

(xxi) elaborar relatórios e demais informações estatísticas; (xxii) realizar melhorias em seus processos internos e correções em plataformas;

(xxiii) desenvolver novos produtos ou serviços;

(xxiv) realizar investigações e auditorias; e

(xxv) se defender em ações judiciais, administrativas ou arbitrais. A FISERV, Pessoas contratadas e Afiliadas destas poderão usar informações anonimizadas para estatísticas e desenvolvimentos internos.

11.5.1. O CLIENTE também está ciente de que a FISERV poderá obter Dados de agências que fornecem serviços de avaliação de crédito, de bureaus, de empresas e instituições financeiras com quem tenham celebrado acordos e cujas referências o CLIENTE tenha fornecido a FISERV, a fim de que possam avaliar a decisão de aceitação do Contrato, e para que possam continuar a avaliar a situação financeira e de crédito do CLIENTE.

11.5.2. Os Dados poderão ser compartilhados para as finalidades previstas no Contrato e na política de privacidade da FISERV (conforme consta de seu site), desde que respeitadas as normas de proteção de dados e sigilo bancário (quando aplicáveis), por exemplo, com as Afiliadas; empresas e Pessoas prestadoras e fornecedoras de serviços; agências de referência de crédito, proteção contra fraude, gerenciamento de risco e verificação de identidade, órgãos reguladores e autoridades governamentais; consultores profissionais (tais como advogados, auditores, seguradoras) e, ainda, em caso de transferência de parte ou todos os negócios ou ativos da FISERV, em conexão com uma transação comercial (tais como uma fusão, aquisição, reorganização ou venda de ativos). Apenas compartilharemos Dados Pessoais na medida necessária, com segurança e de acordo com a legislação aplicável.

11.5.3. O CLIENTE está ciente e concorda que a FISERV poderão compartilhar os Dados, desde que respeitadas as normas de proteção de dados e sigilo bancário (quando aplicáveis), com suas Afiliadas e com correspondentes, com os participantes do Pix, com autoridades governamentais, tais como, mas não limitado a, Banco Central do Brasil, a Receita Federal, as Secretarias da Fazenda Estaduais e Municipais, Comissões Parlamentares de Inquérito, Ministério da Fazenda, em relação ao CLIENTE. Esta concordância se refere, ainda, ao Tratamento de quaisquer dados relativos às Transações Pix efetuadas no CLIENTE, inclusive, informações aos órgãos de proteção ao crédito ou dados relativos eventuais obrigações financeiras não quitadas pelo CLIENTE em favor da FISERV, na medida em que permitido por leis de privacidade e sigilo bancário.

11.5.4. Uso de informações e Dados Pessoais para Análise de Risco e novos Produtos. O CLIENTE está ciente e, na medida do exigível por leis de privacidade e sigilo bancário (quando aplicáveis), concorda que as informações abaixo descritas poderão ser utilizadas para que a FISERV ou suas Afiliadas ou outras Pessoas parceiros comerciais, possam realizar modelagem de score (diretamente ou com a utilização de serviços de bureaus de crédito), análise de score e de crédito do CLIENTE e desenvolver e oferecer produtos e serviços ao CLIENTE, incluindo produtos de operação de crédito, direta ou indiretamente, tais como empréstimos, financiamento entre outros:

(i) informações acerca do CLIENTE (incluindo, sem limitação, o CNPJ, nome empresarial, endereço, dados bancários, e-mail etc.);

(ii) informações das Transações Pix; do volume e valor de transações e vendas; de histórico de pagamento e histórico de crédito; e

(iii) informações e Dados Pessoais de seus sócios, administradores e representantes legais.

11.5.5. Para essa finalidade, o CLIENTE está ciente e, na medida do exigível por leis de privacidade e sigilo bancário (quando aplicáveis), concorda que a FISERV compartilhe (a) essas informações com bureaus de crédito para fins de modelagens de score especificamente contratado pela Fiserv para posterior oferta de produtos e/ou serviços ao CLIENTE; (b) os dados do Cliente ou CPF dos sócios, administradores e representantes legais com bureaus de crédito e agências que fornecem serviços de avaliação de crédito para fins de enriquecimento de base para atualizações e apuração de score e análise de risco financeiro; (c) essas informações, quando necessário, com instituições financeiras ou outras Pessoas parceiras tão somente para a realização da operação de crédito a ser contratada pelo CLIENTE.

11.5.6. A FISERV poderão compartilhar os Dados com prestadores de serviço que atuem em seu nome tão somente para cumprimento das finalidades de Tratamento de Dados aqui dispostas.

11.5.7. O CLIENTE está ciente e, na medida do exigível por leis de privacidade e sigilo bancário (quando aplicável), concorda que a FISERV poderão manter esses Dados no Brasil e/ou no exterior e combinálos com outras informações existentes em bancos de dados do seu grupo econômico, para a formação de uma base de dados única e completa para as finalidades descritas no Contrato e para outras finalidades não proibidas por lei, sendo que essa base de dados poderá ficar sob a custódia da FISERV ou de qualquer outra Afiliada destas, desde que haja base legal nos termos da lei.

11.5.8. Para maiores informações, inclusive sobre direitos dos titulares dos dados em relação aos seus Dados Pessoais (tais como de correção, acesso aos dados e informações sobre o tratamento, eliminação, bloqueio, exclusão, oposição e portabilidade de dados pessoais), o CLIENTE poderá acessar a política de privacidade constante no site da FISERV).

11.6. Tratamento de Dados dos Usuários Pagadores. O CLIENTE deverá adotar as medidas técnicas, organizacionais e administrativas para garantir a segurança dos Dados Pessoais dos usuários pagadores, devendo observar as demais obrigações previstas nas Leis e Regulamentos de Proteção de Dados aplicáveis. O CLIENTE deverá permitir o acesso aos Dados Pessoais dos usuários pagadores apenas àqueles colaboradores que tenham necessidade de acessar tais dados e mediante medidas de monitoramento. O CLIENTE guardará todas as informações relacionadas ao Contrato, incluindo, mas não limitado, aos comprovantes de transações, incluindo, mas não se limitando, a Transações Pix e documentos correlatos para o cumprimento do Contrato, bem como para eventuais defesas administrativas, judiciais ou arbitrais e proteção de seus direitos.

11.7. A FISERV poderá tratar Dados dos usuários pagadores na medida do necessário para cumprimento do Contrato ou se de outra forma previsto em sua política de privacidade constante de seu site.

11.8. Transferência Internacional. Caso seja necessária, para a execução do Contrato, a realização de transferência internacional de Dados Pessoais por qualquer uma das Partes, e caso o país de destino não possua nível adequado de proteção de Dados Pessoais conforme determinações da ANPD, a Parte que compartilhar o Dado deverá garantir que a transferência internacional seja realizada de acordo com um dos mecanismos previstos pelas Leis e Regulamentos de Proteção de Dados.

11.9. Dados e informações de terceiros. O CLIENTE declara e garante que possui o direito e todas as autorizações, licenças ou consentimentos necessários (quando aplicáveis) para (i) compartilhar as informações e os Dados Pessoais conforme previsto no Contrato; (ii) autorizar a FISERV a utilizar as informações e Dados Pessoais, conforme previsto no Contrato; e (iii) cumprir com todas as demais obrigações previstas no Contrato.

11.10. Acordos com o CLIENTE e Terceiros. Sujeitas às regras aplicáveis, caso o CLIENTE celebre acordos com terceiros para Tratamento dos dados pessoais de usuários pagadores (incluindo, mas não limitado, a nomes, números de conta, endereços, números de telefone, e-mail, data de aniversário etc.), o CLIENTE será o único responsável por garantir que o terceiro cumpra as regras e os termos do Contrato. Neste sentido, o CLIENTE concorda em firmar um contrato com o terceiro, devendo contemplar o cumprimento das regras e dos termos do Contrato, assim como o direito do CLIENTE de realizar auditorias periódicas, tanto nas instalações como nos Equipamentos de terceiros, a fim de verificar se os mesmos estão em conformidade com o que foi acordado no contrato. Finalmente, o CLIENTE concorda em fornecer aos representantes da FISERV o acesso razoável às instalações e registros do CLIENTE, para auditoria periódica.

11.11. Em caso de quaisquer dúvidas sobre proteção de dados, o CLIENTE poderá contatar a FISERV por meio do canal do Encarregado de Proteção de Dados constante do site, a saber:

OFICIAL DE PROTEÇÃO DE DADOS (DPO)
dpo@fiserv.com.br
Endereço: Avenida Rio Branco, No. 404, Torre II, Sala 1203, Centro, CEP 88015-200, na cidade e estado de Florianópolis, Brasil.

12. ANTICORRUPÇÃO

12.1. Cada Parte obriga-se a cumprir todas as leis e regulamentos que tratem ou sancionem atos contra a administração pública incluindo, mas não se limitando, (a) à Lei 12.846 de 1º de agosto de 2013, conforme alterada ou substituída; e (b) quaisquer leis ou regulamentos anticorrupção em vigor nos países onde as Partes exercerem suas atividades.

12.2. As Partes por si e por cada um dos seus administradores, funcionários e outras pessoas que trabalham em seu nome, garantem à outra Parte, que no exercício de suas atividades e, inclusive, em relação ao objeto do Contrato, não oferecerão nem farão, direta ou indiretamente:

(a) qualquer contribuição, doação, suborno, abatimento, pagamento por influência, propina ou outro pagamento fraudulento, independentemente de sua forma, quer em dinheiro, bens ou serviços, a qualquer autoridade pública ou, de outra forma, para obter tratamento favorável no desenvolvimento de suas atividades, incluindo com relação à prestação dos Serviços e Produtos estabelecidos no Contrato; para retribuir tratamento favorável por negócios obtidos ou atividades desenvolvidas; para obter concessões especiais, ou para concessões especiais já obtidas; em qualquer caso com violação de qualquer lei aplicável; ou

(b) qualquer ato que seja uma infração de qualquer lei brasileira e/ou de outros países contra corrupção, não se eximindo uma Parte, contudo, da obrigação de indenizar a outra Parte por todo e qualquer prejuízo causado pela não observância desta obrigação, observado o previsto no Contrato.

13. OBRIGAÇÕES DE SEGURANÇA DO CLIENTE

13.1. O CLIENTE declara, garante e concorda que é o único responsável:

(i) pela exatidão, qualidade, integridade e legalidade de todas as transações e informações enviadas ou prestadas no âmbito do Contrato relativa aos usuários finais (“Dados do Cliente Final”) e dos meios pelos quais adquiriu todos os Dados do Cliente Final; e

(ii) pela segurança e proteção dos dados residentes nos Sistemas do CLIENTE ou em outros ambientes pertencentes ou operados pelo CLIENTE ou um terceiro designado pelo CLIENTE (que não seja a FISERV).

13.2. Logins e senhas de acesso ao Ambiente FISERV aplicável em relação aos Serviços e Produtos. Medidas de segurança do CLIENTE.

13.2.2. Acessos. Logins e Senhas. O CLIENTE declara e reconhece que é o único responsável:

(i) por qualquer senha que receba, pela substituição imediata de qualquer senha inicial, bem como pela criação e o fornecimento de outras senhas de acesso;

(ii) pelo acesso do CLIENTE ao Ambiente FISERV aplicável em relação aos Serviços e Produtos por senhas recebidas e/ou criadas pelo CLIENTE;

(iii) pela guarda, uso e confidencialidade dos logins e senhas necessárias para os acessos do CLIENTE;

(iv) por qualquer tipo de acesso aos Ambientes FISERV aplicáveis e/ou dos Canais de Atendimento e outros meios que sejam disponibilizados pela FISERV para quaisquer finalidades em relação aos Serviços e Produtos prestados; e

(v) por qualquer uso não autorizado dos ambientes acessados, incluindo, mas não se limitando, aos Ambientes FISERV aplicáveis, independentemente se tal uso tenha sido realizado pelo próprio CLIENTE, seus funcionários, prepostos, agentes, filiais ou terceiros, obrigando-se a imediatamente impedir os acessos, por exemplo, a terceiros ou funcionários dispensados pelo CLIENTE ou outras pessoas não autorizadas.

13.2.3. O CLIENTE obriga-se a comunicar imediatamente a FISERV, por meio de e-mail, os Canais de Atendimento ou outros canais que sejam disponibilizados pela FISERV sobre qualquer caso de perda, extravio, roubo ou furto do login e/ou senha de acesso. A FISERV suspenderá imediatamente o acesso para uma senha recebida e/ou gerada pelo CLIENTE quando receber a comunicação acima indicada.

13.2.4. Adicionalmente ao previsto na cláusula anterior, a FISERV poderá suspender imediatamente o acesso do CLIENTE aos Ambientes FISERV aplicáveis em relação aos Serviços e Produtos, se a FISERV, a seu exclusivo critério, tiver motivos para suspeitar que houve qualquer acesso ou uso não autorizado ou indevido a referidos ambientes, ou da integração do CLIENTE com os Serviços e Produtos e/ou Ambiente FISERV. Se tal acesso ou uso não autorizado ou indevido se confirma que ocorreu, a FISERV poderá rescindir imediatamente este Contrato mediante notificação ao CLIENTE.

13.2.5. O CLIENTE concorda e reconhece que é o único responsável: (i) por manter as proteções técnicas, físicas e administrativas adequadas para evitar o acesso não autorizado e/ou indevido aos Sistemas do CLIENTE, aos Ambientes FISERV aplicáveis, aos Serviços e Produtos e à eventual integração do CLIENTE com o Ambiente FISERV, e (ii) por todo o acesso, autorizado ou não autorizado, por meio dos Sistemas do CLIENTE ou ao Ambiente FISERV como resultado de integração com os Sistemas do CLIENTE, ou recebimento do CLIENTE dos Serviços e Produtos. O CLIENTE deve reembolsar prontamente a FISERV por quaisquer Perdas, danos, multas, taxas, penalidades, custos, responsabilidades ou outras obrigações impostas por uma autoridade governamental ou lei aplicável devido a uma violação desta Cláusula.

14. DEFINIÇÕES E NORMAS DE INTERPRETAÇÃO

14.1. Os termos iniciados em letra maiúscula no presente Contrato terão os significados atribuídos nesta cláusula 14.1, e em outras disposições do Contrato.

Afiliadas – significa, em relação a quaisquer das Partes, qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, seja ou venha a ser Controlada por quaisquer das Partes, Controle ou venha a controlar quaisquer das Partes, esteja ou venha a estar sob Controle comum com qualquer das Partes, ou qualquer coligada de quaisquer das Partes, conforme definido no artigo 243 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Ambiente FISERV - significa as plataformas tecnológicas integradas (equipamentos, softwares, Portal do CLIENTE e outros) contratadas pela FISERV, acessadas pelo CLIENTE e/ou utilizadas para a prestação dos Serviços e Produtos objeto do Contrato.

Autoridades Fiscalizadoras - significa qualquer autoridade, inclusive judicial, competente para fiscalizar, julgar e aplicar a legislação pertinente, incluindo, mas não se limitando, à ANPD (conforme definido na LGPD).

Banco Central – significa o Banco Central do Brasil.

Canais de Atendimento - significa os canais disponibilizados pela FISERV ao CLIENTE de tempos em tempos, tais como o Ambiente FISERV, SAC, ouvidoria, dentre outros.

CLIENTE - tem o significado atribuído no preâmbulo do Contrato.

Conta Pix - tem o significado previsto na Cláusula 1.1 no Anexo de Serviços Pix e Outras Avenças a este Contrato.

Contrato - tem o significado atribuído no preâmbulo deste instrumento.

Controle - tem o significado previsto nos artigos 116 e 243 §2° da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. O termo "Controle" se aplica similarmente aos termos Controladora e Controlada. Dados Pessoais - possui o significado estabelecido na LGPD. Dia Útil - significa qualquer dia exceto sábado, domingo e feriados, oficiais ou bancários na cidade de São Paulo.

Dados Pessoais - possui o significado estabelecido na LGPD.

Dia Útil - significa qualquer dia exceto sábado, domingo e feriados, oficiais ou bancários na cidade de São Paulo.

Direitos de Propriedade Intelectual – significa os direitos sobre tecnologia, incluindo código objeto e código fonte, softwares, circuito de semicondutores, patentes, designs industriais, desenhos industriais, obras autorais (incluindo os direitos previstos na Lei nº 9.609/1998), direitos conexos, direitos de ‘look and feel’, marcas, logotipos, direitos sobre bancos de dados, nomes comerciais, identidade visual, segredos comerciais, know-how, informações confidenciais e outros direitos de propriedade sobre informações ou dados, registrados ou não nas autoridades governamentais competentes, todas as cartas patentes e registros emitidos a partir deles, quaisquer direitos decorrentes do uso do dos referidos direitos, direitos de propriedade industrial ou morais relacionados aos referidos direitos, e todos os direitos de renovação, continuações, divisões, extensões e similares relacionados aos referidos direitos, protegidos por lei e tratados internacionais.

Leis e Regulamentos de Proteção de Dados – significam qualquer lei e regulação, incluindo a LGPD, bem como decisões vinculativas publicadas por Autoridades Fiscalizadoras, referentes ao Tratamento dos Dados Pessoais que ocorra no contexto do Contrato.

LGPD - significa a Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (Lei Geral de Proteção de Dados), e suas respectivas alterações posteriores.

Pix - significa o arranjo de pagamento instituído pelo Banco Central, para a realização de Transações Pix.

PSR (Prestador de Serviço de Rede) - significa a entidade prestadora de serviços de tecnologia de captura e roteamento de transações que gerenciam redes de terminais que oferecem ao varejo serviços de meios de pagamento de credenciadores, bandeiras, processadoras, prestadores de serviços e instituições financeiras, conectadas por meio de soluções e sistemas da FISERV.

Portal do CLIENTE - tem o significado previsto no Contrato.

Serviços e Produtos – significam os serviços, Conta Pix e/ou outros produtos oferecidos pela FISERV e especificados nos Anexos, instrumentos correlatos a este Contrato e no Ambiente FISERV aplicável.

Serviço de Captura e Roteamento - significa o serviço prestado pela FISERV, destinado à captura e roteamento de transações (realizadas nos pontos de venda(s) ou equipamento(s) utilizados pelo CLIENTE e que sejam recebidas no ambiente tecnológico da FISERV), para provedores de serviços de meios de pagamento e serviços financeiros contratados pelo CLIENTE e que estejam integrados e homologados com a FISERV, os quais são responsáveis pelo processamento, aprovação ou rejeição e liquidação das referidas transações.

Serviço de Gateway - significa o serviço prestado pela FISERV, destinado à captura de transação de pagamento sem cartão presente, do CLIENTE e o respectivo roteamento a provedores de serviços de meios de pagamento e serviços financeiros correspondentes, incluindo, mas não se limitando, a credenciadores, servindo de interface entre a aplicação de ponto(s) de venda ou equipamento(s) do CLIENTE e os provedores de serviços de meios de pagamento e serviços financeiros.

Sistemas do CLIENTE - significa a infraestrutura, estrutura de telecomunicações e as plataformas tecnológicas (equipamentos, softwares e outros) de titularidade do CLIENTE ou de terceiros contratados pelo CLIENTE, utilizadas pelo CLIENTE para receber os Serviços e Produtos objeto do Contrato.

Território – significa a República Federativa do Brasil.

Transações Pix – significa as transações eletrônicas e instantâneas de valores por meio do Pix cujas funcionalidades tenham sido objeto da integração e homologação da FISERV no Pix e estejam previstas no Ambiente FISERV aplicável ou outros instrumentos correlatos para fins de habilitação pelo CLIENTE.

Tratamento - possui o significado estabelecido na LGPD.

Representantes – tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 10.3.

14.2. Na interpretação do presente Contrato:

(i) salvo disposição em contrário aqui contida, se um período for estipulado a partir de determinado dia ou a partir do dia de determinado ato ou evento, esse período será calculado excluindo-se esse dia e incluindo o último dia do correspondente período. Quando um prazo se encerrar em um dia que não seja um Dia Útil, o prazo deverá ser prorrogado até o Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade às Partes;

(ii) todas as definições utilizadas no presente Contrato, seus Anexos e instrumentos correlatos serão aplicáveis nas formas singular e plural, independentemente do gênero.

15. DISPOSIÇÕES GERAIS

15.1. Eficácia. Acordo Integral. Este Contrato constitui o acordo integral entre as Partes com relação ao seu objeto, revogando e substituindo todos e quaisquer entendimentos e contratos correlatos, escritos ou verbais, anteriormente celebrados entre as Partes.

15.2. Anexos, Apêndices, instrumentos correlatos e Portal do Cliente. Os Anexos, os apêndices, instrumentos correlatos e os termos e condições constantes do Portal do CLIENTE são parte integrante e indissociável do Contrato, para todos os fins e efeitos de direito e qualquer referência ao Contrato inclui uma referência aos Anexos, apêndices, instrumentos correlatos e os termos e condições constantes do Portal do CLIENTE. Havendo conflito entre o texto principal do Contrato e o de um Anexo, apêndice, instrumento correlato ou Portal do CLIENTE, o texto do Contrato prevalecerá exceto se for estabelecido que o previsto no Anexo, apêndices, instrumentos correlatos ou Portal do CLIENTE prevalecerá ou se os termos e condições forem específicos do Anexo, apêndice, do instrumento correlato ou do Portal do CLIENTE em questão.

15.3. Legitimidade. O CLIENTE declara e garante que os instrumentos apresentados no cadastro e credenciamento do CLIENTE relativos aos poderes de representação do representante do CLIENTE são válidos, vigentes e suficientes para evidenciar os poderes de referido representante.

15.4. Novação e Exequibilidade. As Partes reconhecem que: (i) o não exercício, por qualquer das Partes, ou o atraso no exercício de qualquer direito que seja assegurado por este instrumento ou por lei, não constituirá novação ou renúncia de tal direito, nem prejudicará seu eventual exercício a qualquer tempo; (ii) a renúncia, por qualquer das Partes, de algum desses direitos somente será válida se formalizada por escrito; e (iii) a nulidade ou invalidade de qualquer das cláusulas contratuais não prejudicará a validade e eficácia das demais cláusulas e do próprio instrumento, as quais permanecerão plenamente válidas e exequíveis.

15.5. Comunicações. AS PARTES CONCORDAM QUE TODOS OS AVISOS E OUTRAS COMUNICAÇÕES NECESSÁRIAS PARA A REGULAR EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS E PRODUTOS OBJETO DO CONTRATO SERÃO REALIZADOS PELOS CANAIS DIVULGADOS PELA FISERV, EXCETO AS QUE SE REFERIREM A QUESTÕES CORRIQUEIRAS, COMERCIAIS OU NÃO, QUE PODERÃO SER INCORPORADAS EM OUTROS MEIOS ELETRÔNICOS DE COMUNICAÇÃO. AS COMUNICAÇÕES QUE PORVENTURA SEJAM DIRECIONADAS AO CLIENTE, LEVANDO EM CONTA AS INFORMAÇÕES CADASTRAIS, SERÃO CONSIDERADAS VALIDAMENTE REALIZADAS.

15.6. Inexistência de Vínculos. Nenhuma disposição do Contrato correlatos será interpretada de forma a entender-se que quaisquer das Partes poderá apresentar-se como agente, representante, associada ou sócia. Nenhuma das Partes tem o direito de prestar qualquer declaração ou garantia em nome da outra Parte a terceiros.

15.7. Uso de Marcas, Nome Comercial e Logotipos. As Partes reconhecem que os nomes comerciais, marcas registradas, marcas de Serviços e Produtos, logotipos e outras expressões de identificação de uma Parte não poderão ser utilizados pela outra Parte, sem o prévio e expresso consentimento por escrito da outra Parte.

15.8. Ausência de Exclusividade. Nada no Contrato deverá ser interpretado como uma relação de exclusividade de uma Parte à outra. Assim, a FISERV poderá oferecer os Serviços e Produtos para outros clientes desde que sejam respeitadas as regras de confidencialidade avençadas estabelecidas no Contrato.

15.9. Tributos. As Partes neste ato concordam que o pagamento de todos os impostos federais, estaduais e municipais, encargos sociais e outros oriundos da legislação tributária, trabalhista, previdenciária ou correlata, cobrados em decorrência do Contrato, serão arcados pela Parte definida como contribuinte pelas leis e regulamentos na forma ali estabelecida.

15.10. Título Executivo. Este Contrato constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, III, do Código de Processo Civil.

15.11. Sucessão e Cessão. Este Contrato vincula as Partes e seus respectivos sucessores. O CLIENTE não poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, o Contrato ou seus direitos e/ou obrigações a terceiros sem a prévia e expressa autorização da FISERV. A FISERV poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, o Contrato ou seus direitos e/ou obrigações às Afiliadas e/ou outras entidades pertencentes ao seu grupo econômico e/ou à FISERV.

15.12. ALTERAÇÃO DO CONTRATO. A FISERV RESERVA-SE O DIREITO DE ALTERAR QUAISQUER TERMOS E CONDIÇÕES DO CONTRATO, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO, PARA INCLUIR NOVOS SERVIÇOS E PRODUTOS, ADITAR OS TERMOS E CONDIÇÕES DOS PRODUTOS EXISTENTES, A IMPLEMENTAÇÃO DE NOVAS TARIFAS, TAXAS, DO AUMENTO DAS TAXAS JÁ EXISTENTES PELOS SERVIÇOS E PRODUTOS, A QUALQUER MOMENTO, SEM NECESSIDADE DE FORMALIZAÇÃO DE TERMO ADITIVO. O CLIENTE CONCORDA EM SEMPRE VERIFICAR SE A VERSÃO DO CONTRATO É A VIGENTE. A FISERV, DEVERÁ INFORMAR PREVIAMENTE O CLIENTE POR E-MAIL, PORTAL DO CLIENTE E/OU QUALQUER OUTRA FORMA EFETIVA DE TRANSMISSÃO DA INFORMAÇÃO UTILIZANDO OS CANAIS QUE TIVER DISPONÍVEL NA OPERAÇÃO SOBRE TAIS ALTERAÇÕES, PASSANDO A VIGORAR 15 (QUINZE) DIAS DA COMUNICAÇÃO.

15.12.1. CASO O CLIENTE NÃO CONCORDE COM AS ALTERAÇÕES DO CONTRATO, DEVERÁ MANIFESTAR-SE, EXPRESSAMENTE, NO PRAZO MÁXIMO DE 15 (QUINZE) DIAS A CONTAR DA DATA DE DIVULGAÇÃO DA ALTERAÇÃO DO CONTRATO, NOS CANAIS DE COMUNICAÇÃO DISPONIBILIZADOS E INFORMADOS PELA FISERV.

15.12.2. A CONTINUIDADE NO USO DOS SERVIÇOS E PRODUTOS, BEM COMO O SILÊNCIO DO CLIENTE NO PRAZO ORA ESTIPULADO SERÃO ENTENDIDOS COMO ACEITAÇÃO E CONCORDÂNCIA AOS NOVOS TERMOS E CONDIÇÕES CONTRATUAIS, PASSANDO ESSAS A SEREM INTEGRALMENTE APLICÁVEIS AOS CLIENTES.

15.12.3. O CLIENTE DECLARA EXPRESSAMENTE ESTAREM CIENTES DE QUE A NÃO ACEITAÇÃO DOS NOVOS TERMOS DO CONTRATO FACULTARÁ A QUAISQUER DAS PARTES RESCINDIR IMEDIATAMENTE O PRESENTE CONTRATO, COM A CONSEQUENTE CESSAÇÃO IMEDIATA DOS SERVIÇOS E PRODUTOS CONTRATADOS.

15.13. Interrupção de Serviços e Produtos. A FISERV se reserva o direito de promover, a qualquer momento, manutenções, modificações ou atualizações em seu sistema, de modo que os serviços e/ou funcionalidades dos Serviços e Produtos poderão ficar temporariamente indisponíveis.

15.14. Divulgação de Informações. A FISERV NÃO SOLICITA OU EXIGE QUE SEUS CLIENTES DIVULGUEM SUAS SENHAS OU OUTROS DADOS BANCÁRIOS POR E-MAIL, TELEFONE OU QUALQUER OUTRO CANAL DE ATENDIMENTO PERSONALIZADO. PORTANTO, SE O CLIENTE RECEBER QUALQUER COMUNICAÇÃO COM ESSE TIPO DE ABORDAGEM E CONTEÚDO, NÃO RESPONDA, DESCONSIDERE-O E, SE POSSÍVEL, ENCAMINHE O RELATO PARA UM DOS CANAIS DE ATENDIMENTO.

15.15. Este Contrato está disponível no Ambiente FISERV aplicável, que seja acessado pelo CLIENTE no âmbito da prestação dos Serviços e Produtos previstos nos Anexos e seu teor encontra-se registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da comarca de São Paulo, revogando e substituindo integralmente todos os contratos, aditivos, acordos e documentos anteriores versando sobre o mesmo objeto deste Contrato. A revogação e a substituição dos instrumentos contratuais acima mencionados não implicam em quitação e não eximem as Partes do cumprimento de suas obrigações pendentes relacionadas a tais documentos até então vigentes.

15.16. Regência e Foro. O Contrato será regido e interpretado pelas leis da República Federativa do Brasil. As Partes elegem o foro da comarca de São Paulo, estado de São Paulo como o competente para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do Contrato renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

São Paulo, 29 de abril de 2024.

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FISERV DO BRASIL INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA

ANEXO de Serviços Pix e Outras Avenças

Cláusula 1ª - CONTA PIX E SERVIÇOS PIX

1.1. O presente Anexo, o Contrato, outros instrumentos correlatos e os termos e condições estabelecidos no Portal do CLIENTE (conforme abaixo definido), têm por objeto regular:

(i) a abertura, a manutenção, a movimentação e o encerramento de conta de pagamento prépaga disponibilizada pela FISERV ao CLIENTE (“Conta Pix”); e

(ii) serviço de Transações Pix oferecidas pela FISERV, dentre aquelas escolhidas e solicitadas pelo CLIENTE para habilitação, de tempos em tempos, conforme previsto na cláusula 2.1(v) abaixo (“Serviços Pix”).

Cláusula 2ª - DOS REQUISITOS PARA A DISPONBILIZAÇÃO DE CONTA PIX E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PIX

2.1. Para possibilitar a disponibilização da Conta Pix e a prestação de Serviços Pix pela FISERV ao CLIENTE, as Partes concordam que:

(i) o CLIENTE deverá abrir e manter aberta e ativa uma Conta Pix de sua única e exclusiva titularidade diretamente com a FISERV para efetuar as Transações Pix escolhidas e solicitadas pelo CLIENTE em relação aos Serviços Pix;

(ii) o CLIENTE deve ser e se manter como usuário integrado com alguma das soluções ou serviços transacionais homologados e fornecidos pela FISERV, na medida em que devidamente habilitados, incluindo, mas não se limitando, o Serviço de Gateway, o Serviço de Captura e Roteamento, soluções de PSR para permitir em todo momento o fluxo de transmissão de dados de uma Transação Pix entre os Sistemas do CLIENTE e o ambiente tecnológico da FISERV;

(iii) quando aplicável, o CLIENTE obriga-se a obter e receber as credenciais da FISERV onde mantenha a Conta Pix, e com estas credenciais deverá realizar o processo de configuração e habilitação das Transações Pix solicitadas pelo CLIENTE para habilitação no Ambiente FISERV aplicável, utilizado na prestação dos serviços transacionais previstos na cláusula 2.1 (ii) acima que tenham sido contratados pelo CLIENTE (“Portal do CLIENTE”);

(iv) o CLIENTE deverá possuir em todo momento infraestrutura, equipamentos e tecnologias adequadas, habilitados e homologados para a operacionalização da Conta Pix e para o fluxo de transmissão dos dados relativos a uma Transação Pix incluindo, mas não se limitando, àqueles necessários para viabilizar os novos tipos de Transações Pix, que sejam de tempos em tempos oferecidas pela FISERV e habilitadas pelo CLIENTE no Portal do Cliente aplicável, arcando com todos os custos envolvidos; e

(v) o CLIENTE deverá escolher e solicitar a habilitação das Transações Pix que desejar utilizar, seja por meio de formulário, de outro instrumento correlato disponibilizado pela FISERV ou por meio do Portal do CLIENTE aplicável.

Cláusula 3ª - ABERTURA, MANUTENÇÃO, MOVIMENTAÇÃO E ENCERRAMENTO DA CONTA PIX

3.1. O CLIENTE declara e reconhece:

(i) que para abrir a(s) Conta(s) Pix e utilizar os Serviços Pix, realizou o cadastro no Portal do CLIENTE aplicável ou em outros canais ou interfaces que tenham sido disponibilizados pela FISERV de tempos em tempos, e preencheu todas as informações e dados que foram solicitados no Portal do CLIENTE aplicável ou canais em questão (“Cadastro”);

(ii) que somente poderá ter um único Cadastro em relação a(s) Conta(s) Pix aberta(s) na FISERV e que, nesse sentido, caso a FISERV identifique mais de um Cadastro para o mesmo CLIENTE, a FISERV poderá (a) suspender imediatamente o uso da Conta Pix e/ou dos Serviços Pix pelo CLIENTE relativos a um ou todos os Cadastros pelo prazo que entender necessário, comunicando o CLIENTE de referida suspensão; e/ou (b) rescindir a contratação da(s) Conta(s) Pix, dos Serviços Pix e/ou o Contrato integralmente;

(iii) que todas as informações e/ou dados por ele preenchidas ou disponibilizadas a qualquer momento e por qualquer meio oferecido pela FISERV seja no Cadastro inicial, nas atualizações ou para outras finalidades, são verdadeiras, exatas, atuais e completas, e se obriga a mantê-las devidamente atualizadas, e que assumirá toda a responsabilidade civil e criminal perante a FISERV pelo descumprimento desta declaração, devendo indenizar a FISERV por quaisquer perdas e danos incorridos, sofridos ou pagos por esta;

(iv) todos os atos, transações e/ou atividades efetuadas na Conta Pix e Portal do CLIENTE aplicável ou outros canais disponibilizados pela FISERV, bem como a utilização dos Serviços Pix se presumem realizados pelo CLIENTE, sendo este o único responsável pelas perdas e danos causados pelo acesso e/ou uso indevido da Conta Pix, dos Serviços Pix e desses ambientes, isentando a FISERV de qualquer responsabilidade nesse sentido; e

3.2. Caso a FISERV suspeite que o CLIENTE não cumpriu com a declaração presente na cláusula 3.1 (iii) acima, ou suspeite de fraude ou utilização da Conta Pix e/ou Serviços Pix em desacordo com o previsto neste Anexo, no Contrato e outros instrumentos vinculados e/ou com as demais regulações aplicáveis, a FISERV poderá (i) suspender imediatamente o uso da Conta Pix e/ou dos Serviços Pix pelo CLIENTE pelo prazo que entender necessário, comunicando ao CLIENTE de referida suspensão; e/ou (ii) rescindir a contratação da(s) Conta(s) Pix, dos Serviços Pix e/ou o Contrato integralmente.

3.3. Funcionalidades da Conta Pix. O CLIENTE declara e reconhece:

(i) que a Conta Pix será utilizada para os Serviços Pix envolvendo Transações Pix escolhidas e habilitadas pelo CLIENTE no Portal do CLIENTE aplicável, conforme previsto neste Anexo;

(ii) que as transferências de recursos disponíveis na Conta Pix somente poderão ser realizadas pela FISERV (a) mediante ordens de movimentação expressas do CLIENTE no Portal do CLIENTE aplicável, ou (b) nos termos previstos na cláusula 3.9 abaixo, sempre para outro domicílio bancário de titularidade do CLIENTE que esteja cadastrado no Portal do CLIENTE aplicável, sujeitas à existência de saldo de recursos suficientes na Conta Pix (“Saldo Disponível”) e serão realizadas via arranjo de pagamentos instantâneos (Pix), observada a regulamentação aplicável, sem prejuízo da utilização de outras modalidades de transferência (ex. TED), desde que implementadas pela FISERV;

3.3.1. O CLIENTE DECLARA E RECONHECE QUE EXCETO PELAS FUNCIONALIDADES DA CONTA PIX PREVISTAS NA CLÁUSULA 3.3 ACIMA, EM RAZÃO DAS CARACTERÍSTICAS DOS SERVIÇOS E PRODUTOS OFERECIDOS PELA FISERV NOS TERMOS DESTE ANEXO E DO CONTRATO, NÃO SERÃO PERMITIDOS A REALIZAÇÃO DE PAGAMENTOS, OUTROS TIPOS DE APORTES QUE NÃO SEJAM AQUELES DECORRENTES DAS TRANSAÇÕES PIX HABILITADAS, SAQUE OU TRANSFERÊNCAS DA CONTA PIX.

3.4. Habilitação de Transações Pix. O CLIENTE concorda que após a contratação e habilitação inicial de Transações Pix para fins dos Serviços Pix, a habilitação de novas Transações Pix deverá ser feita pelo CLIENTE no Portal do CLIENTE aplicável ou outros canais disponibilizados pela FISERV, sendo que referida solicitação de habilitação poderá requerer aceites ou outras formalidades, conforme o caso.

3.5. Acesso a Extrato. O CLIENTE poderá, sujeito ao previsto no Contrato, consultar o extrato das Transações Pix realizadas e o Saldo Disponível em sua Conta Pix, por meio do acesso ao Portal do CLIENTE aplicável ou em outros canais ou interfaces que sejam disponibilizados pela FISERV de tempos em tempos.

3.6. AUTORIZAÇÃO PARA DÉBITO EM CONTA. O CLIENTE AUTORIZA EXPRESSAMENTE A FISERV, DURANTE A VIGÊNCIA DO CONTRATO E ATÉ O ENCERRAMENTO DA CONTA PIX, A DEBITAR DA CONTA PIX, ATÉ O LIMITE DE SALDO DISPONÍVEL EM CONTA, SE HOUVER, TARIFAS (ABAIXO DEFINIDAS), VALORES RELATIVOS A DEVOLUÇÕES DE TRANSAÇÕES NOS TERMOS DA CLÁUSULA 3.7 E/OU OBRIGAÇÕES DE QUALQUER NATUREZA DEVIDAS À FISERV, CONFORME PREVISTO NESTE ANEXO NO CONTRATO, NOS OUTROS INSTRUMENTOS CORRELATOS (INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, FORMULÁRIOS) OU EM DECORRÊNCIA DE QUALQUER OUTRA RELAÇÃO JURÍDICA MANTIDA ENTRE AS PARTES E/OU PACTUADAS ENTRE CLIENTE E A FISERV, SEM NECESSIDADE DE QUALQUER OUTRO ATO OU FORMALIDADE.

3.7. DEVOLUÇÃO DE TRANSAÇÕES REALIZADAS. A FISERV PODERÁ, POR INICIATIVA PRÓPRIA, POR SOLICITAÇÃO DO CLIENTE OU POR SOLICITAÇÃO DE AUTORIDADES FISCALIZADORAS E/OU PARTICIPANTES DO PIX, CONFORME O CASO, DAR INÍCIO AO PROCEDIMENTO DE DEVOLUÇÕES DAS TRANSAÇÕES PIX RECEBIDAS VIA ARRANJO DE PAGAMENTOS INSTANTÂNEOS NO ÂMBITO DO MECANISMO ESPECIAL DE DEVOLUÇÃO, INSTITUÍDO NOS TERMOS DA LEGISLAÇÃO EM VIGOR APLICÁVEL, CASO HAJA FALHA OPERACIONAL EM SEU SISTEMA OU FUNDADA SUSPEITA DE FRAUDE NA TRANSAÇÃO PIX EM QUESTÃO, PODENDO BLOQUEAR INTEGRAL OU PARCIALMENTE E/OU DEBITAR OS RECURSOS MANTIDOS EM SUA CONTA PIX, EM UMA OU MAIS PARCELAS (SE NÃO HOUVER SALDO DISPONÍVEL), ATÉ O ATINGIMENTO DO MONTANTE TOTAL DA TRANSAÇÃO PIX A SER DEVOLVIDO. A FISERV SE COMPROMETE A COMUNICAR O CLIENTE A RESPEITO DOS BLOQUEIOS E/OU DÉBITOS DE RECURSOS.

3.8. Saldo Bloqueado. Não serão considerados pela FISERV para fins de cálculo do Saldo Disponível quaisquer valores que tenham sido bloqueados nos termos da cláusula 3.7 acima ou por qualquer outro motivo lícito.

3.9. O CLIENTE DECLARA E RECONHECE QUE A FISERV PODERÁ, DURANTE A VIGÊNCIA DO CONTRATO E ATÉ O ENCERRAMENTO DA CONTA PIX, FAZER UMA O MAIS TRANSFERENCIAS DIÁRIAS DO SALDO DISPONÍVEL NA CONTA PIX PARA A CONTA DE TITULARIDADE DO CLIENTE, INDICADA PARA ESSA FINALIDADE PELO CLIENTE POR MEIO DO PORTAL DO CLIENTE APLICÁVEL OU POR OUTROS CANAIS DISPONIBILIZADOS PELA FISERV, SEM NECESSIDADE DE QUALQUER OUTRO ATO OU FORMALIDADE, ESTANDO A FISERV EXPRESSAMENTE AUTORIZADA PARA ESSA FINALIDADE.

4. DECLARAÇÕES DO CLIENTE

4.1. Além das obrigações descritas no Contrato, neste Anexo e outros instrumentos correlatos (incluindo, mas não se limitando a, formulários), o CLIENTE desde já se obriga a:

(i) colocar à disposição da FISERV tempestivamente todas as informações e realizar todas as atividades necessárias para a disponibilização pela FISERV da Conta Pix e/ou para o fornecimento pela FISERV dos Serviços Pix;

(ii) arcar com eventuais custos adicionais de conexão, acesso à internet, relativos aos Sistemas do CLIENTE e outros que sejam necessários para a utilização dos Serviços Pix e da Conta Pix;

(iii) quando necessário, realizar as alterações nos Sistemas do CLIENTE para viabilizar o uso da Conta Pix e dos Serviços Pix, arcando com os custos envolvidos;

(iv) não violar qualquer norma nacional ou integrada ao ordenamento jurídico brasileiro incluindo, mas não se limitando, a regulação relativa à Prevenção de Lavagem de Dinheiro e ao Combate ao Financiamento ao Terrorismo (PLD/CFT), e normas aplicáveis a cadastro e conheça o seu cliente (KYC);

5. REMUNERAÇÃO, FORMAS DE PAGAMENTO E REAJUSTE

5.1. Remuneração. Em contrapartida ao uso e disponibilização dos Serviços Pix e da manutenção da Conta Pix ao CLIENTE, este último concorda em pagar à FISERV os valores previstos no Portal do CLIENTE aplicável, no formulário ou instrumento correlato (“Tarifa(s)”);

5.2. A Tarifa devida pelo CLIENTE a FISERV pelo uso e disponibilização dos Serviços Pix serão cobradas pela FISERV mediante débito dos valores nas Transações Pix que o CLIENTE tiver a receber, resultando a este o valor líquido, conforme autorização prevista neste Anexo;

5.3. A Tarifa devida pelo CLIENTE a FISERV pela manutenção da Conta Pix será cobrada pela FISERV mediante débito em conta prevista neste Anexo;

5.4. As Partes acordam que a(s) Tarifa(s) será(ão) reajustada(s) automaticamente a cada 12 (doze) meses, a contar da habilitação do tipo de Transação Pix escolhida pelo CLIENTE, conforme variação do IPCA/IBGE ou outro índice que venha a substituí-lo;

5.4.1. Caso o reajuste citado na cláusula anterior não seja aplicado pela FISERV em um determinado aniversário, será, exclusivamente, por liberalidade da FISERV e, em nenhuma hipótese, o CLIENTE considerará tal situação como direito adquirido, aceitando o reajuste cobrado pela FISERV, dentro da legislação prevista, a qualquer momento após o aniversário em questão.

6. VIGÊNCIA, RESCISÃO, SUSPENSÃO E ENCERRAMENTO

6.1. Além das disposições previstas no Contrato, o CLIENTE desde já se obriga a observar os seguintes termos em relação à(s) Conta(s) Pix e Serviços Pix contratados:

6.2. Encerramento da Conta Pix e/ou Serviços Pix pelo Cliente. O CLIENTE poderá solicitar o encerramento de sua Conta Pix e dos Serviços Pix em conjunto, a qualquer momento, mediante solicitação expressa no Portal do CLIENTE aplicável ou em outros canais ou interfaces que sejam disponibilizados pela FISERV de tempos em tempos, sendo que referida solicitação implicará no aviso prévio de rescisão nos termos previstos na cláusula de rescisão contratual sem justa causa no Contrato;

6.3. Encerramento pela FISERV da Conta Pix e/ou Serviços Pix. A FISERV poderá rescindir o Contrato, sem ônus ou multa, integral ou parcialmente com relação a Conta Pix e/ou Serviços Pix e encerrar a Conta Pix e/ou fornecimento dos Serviços Pix aqui previstos, mediante aviso prévio expresso ao CLIENTE com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência de referida rescisão e ecerramento.

6.4. Rescisão Contratual por Causa Imputável ao CLIENTE. Além de outras hipóteses de rescisão imediata prevista no Contrato e neste Anexo, a FISERV poderá rescindir este Contrato imediatamente e exercer todos os direitos e ações ao abrigo do Contrato, se qualquer um dos seguintes eventos ocorrer:

(i) fraude confirmada ou irregularidades confirmadas envolvendo a utilização da Conta Pix e/ou Serviços Pix e quaisquer outras circunstâncias que, a critério da FISERV, possam aumentar o risco de perdas;

(ii) se o CLIENTE deixar de pagar à FISERV qualquer valor devido decorrente do uso da Conta Pix e/ou Serviços Pix; e

(iii) se por qualquer motivo o CLIENTE cancelar ou revogar sua autorização de débito em conta, a autorização de transferência diária de valores que a FISERV pode fazer para uma conta de titularidade do CLIENTE ou qualquer outra autorização outorgada pelo Cliente no Contrato.

6.5. Suspensão. Caso a FISERV suspeite que o CLIENTE não cumpriu com as declarações e/ou obrigações previstas neste Anexo ou, ainda, suspeite de fraude ou de irregularidades envolvendo a utilização da Conta Pix em desacordo com as cláusulas aqui pactuadas ou com as demais regulações aplicáveis, a FISERV poderá suspender a Conta Pix do CLIENTE imediatamente, bem como se reserva o direito de recusar ao CLIENTE toda e qualquer utilização de seus produtos e serviços, independentemente de aviso prévio, caso em que não será cabível qualquer indenização ou ressarcimento ao CLIENTE. Nesse caso, o desbloqueio da Conta Pix, se aplicável, somente ocorrerá após o devido esclarecimento e regularização da situação a critério exclusivo da FISERV.

6.6. Inatividade da Conta Pix. O CLIENTE declara e reconhece que, em caso de inatividade da Conta Pix do CLIENTE por um período de 90 (noventa) dias, a FISERV poderá:

(i) suspender o uso da Conta Pix e/ou dos Serviços Pix imediatamente pelo prazo que entender necessário comunicando o CLIENTE de referida suspensão; e/ou

(ii) rescindir a contratação da(s) Conta(s) Pix, dos Serviços Pix e/ou o Contrato integralmente, comunicando o CLIENTE de referida rescisão observados o previsto no Contrato e neste Anexo para essa finalidade.

6.7. Procedimentos.Caso o CLIENTE tenha Saldo Disponível em sua Conta Pix no momento do encerramento, a FISERV:

(i) descontará eventuais valores relativos às Tarifas e demais encargos devidos à FISERV, e

(ii) transferirá no menor prazo possível o saldo remanescente para o domicilio bancário indicado pelo CLIENTE no Portal do CLIENTE aplicável.

7. DISPOSIÇÕES GERAIS

7.1. A FISERV fornecerá os Serviços Pix atendendo os padrões de desempenho definidos no Apêndice I.

7.2. O CLIENTE concorda em ter suas informações (cadastrais e/ou financeiras) armazenadas pela FISERV pelo prazo de até 10 (dez) anos, a contar da data de cancelamento do relacionamento entre CLIENTE e FISERV.

7.3. Notificação à FISERV. O CLIENTE deverá avisar imediatamente a FISERV, por meio dos Canais de Atendimento disponibilizados, em caso de suspeita de acesso indevido à Conta Pix, ou atividade que possa dar ensejo a tal, para que a FISERV possa tomar as devidas providências.

7.4. Apêndices. Os Apêndices desse Anexo, incluindo aqueles que venham a ser incorporados no futuro por meio de aditivo contratual, integram este Anexo para todos os fins e efeitos de direito. Havendo conflito entre o texto principal deste e de seus Apêndices, o texto deste Anexo prevalecerá.

APÊNDICE I
ACORDO DE NÍVEL DE SERVIÇO

1. Este acordo de nível de serviço descreve:

(i) a disponibilidade mínima total dos Serviços Pix contratados (“Nível de Serviço”);

(ii) a definição de cálculos de disponibilidade, bem como;

(iii) as condições de abertura de chamados e resposta.

2. Premissas dos Níveis de Serviço

(i) O Nível de Serviço mede apenas a disponibilidade mínima dos Serviços Pix contratados;

(ii) Todas as métricas excluem a infraestrutura e sistemas de terceiros que não estão sob a gestão da FISERV; e

(iii) O Nível de Serviço é medido/apurado tomando como base um período de 1 (um) mês calendário.

Métricas do Nível de Serviço

3. Os Serviços Pix estarão disponíveis 24 (vinte e quatro) horas por dia, 07 (sete) dias por semana, sendo que o índice de disponibilidade total mínimo dos Serviços Pix é de 99,50% (noventa e nove inteiros e cinquenta centésimos por cento). O índice de disponibilidade mínimo será exigível e poderá ser solicitado pelo CLIENTE após o início do uso dos Serviços Pix pelo CLIENTE.

3.1. A FISERV calculará e reportará ao CLIENTE o índice de disponibilidade, sempre que solicitado pelo CLIENTE, considerando o período de apuração de 1 (um) mês calendário, limitado aos 3 (três) últimos meses anteriores ao mês em que foi solicitado o reporte. A fórmula de cálculo será (total de minutos disponíveis no mês calendário de apuração – minutos inativos nesse período) / total de minutos disponíveis no mês calendário de apuração) * 100. Serão consideradas duas (2) casas decimais. Os minutos disponíveis serão calculados com base em 1.440 minutos por dia e o equivalente para o respectivo mês calendário de apuração.

3.2. Para fins de cálculo do índice de disponibilidade, o período de interrupção dos Serviços Pix será considerado como sendo o intervalo de tempo entre a abertura do chamado até o completo restabelecimento dos Serviços Pix comunicado pela FISERV.

3.3. Estão excluídas do índice acima as indisponibilidades causadas por problemas alheios à FISERV, incluindo, mas não se limitando:

(i) a problemas nos Sistemas do CLIENTE ou na infraestrutura e sistemas de terceiros ou nos que não estão sob a gestão ou supervisão da FISERV,

(ii) a paralisações e/ou manutenções e/ou atualizações programadas (incluindo, mas não se limitando, 2 (duas) horas semanais) informadas pela FISERV, bem como,

(iii) eventuais paralisações e/ou manutenções originadas pela rede de comunicação de dados (links de comunicação) contratados pelas Partes, outros serviços de terceiros que porventura venham a ser contratados para prestar os Serviços Pix, suspensão no fornecimento de serviços públicos; situações de calamidade pública, tais como enchentes, greves e paralisações etc.

3.4. A FISERV se compromete a comunicar, com antecedência de no mínimo 05 (cinco) dias, as interrupções dos serviços por fatores previsíveis, tais como: paralizações, manutenções e atualizações programadas e/ou substituição de equipamentos ou soluções tecnológicas.

4. Caso a FISERV não atenda a disponibilidade mínima por motivo comprovadamente de sua responsabilidade, a FISERV deverá promover os ajustes técnicos necessários para adequar os Serviços Pix ao nível mínimo de disponibilidade definido neste Apêndice.

Atendimento de incidentes

5. A FISERV colocará à disposição do Cliente, 07 (sete) dias da semana, 24 (vinte e quatro) horas por dia, a central de recebimento de chamadas telefônicas, que recebe os chamados efetuados pelo CLIENTE. A FISERV disponibilizará ao CLIENTE os números telefônicos de contato pelos canais da comunicação da FISERV.

6. A FISERV colocará à disposição do CLIENTE outros canais de recebimento de chamados, incluindo, mais não se limitando, a portalweb, os quais serão comunicados ao CLIENTE pelos canais da comunicação da FISERV, onde o CLIENTE deverá registrar os chamados relativos aos incidentes quando não o fizer pela central indicada na cláusula anterior, e que permita ao CLIENTE registrar a data, hora, a categoria (tipo) de incidente, a descrição do incidente e sua severidade.

7. Um “incidente” é uma interrupção ou redução na qualidade de um serviço determinado, não planejada que pode ter impacto potencial na prestação de referido serviço.

8. A FISERV deverá responder aos chamados abertos com a informação das ações tomadas para a solução do incidente.

9. A priorização de incidentes pela FISERV será determinada, exclusivamente por esta, com base (i) no impacto relatado ou o potencial de impacto avaliado pela FISERV e (ii) nas definições pela FISERV de severidade do incidente.

10. A FISERV responderá aos chamados do CLIENTE por conta de eventuais impactos por um incidente, sob responsabilidade da FISERV, conforme tabela a seguir:

Nível de severidade	Tempo máximo de resposta sobre o status
Severidade alta (suspensão total dos Serviços Pix)	Até 4 horas (a partir da abertura do chamado com o respectivo protocolo)
Severidade média (suspensão parcial dos Serviços Pix)	Até 24 horas (a partir da abertura do chamado com o respectivo protocolo)
Severidade Baixa (questões que não afetam diretamente os Serviços Pix)	Tão logo possível, dentro do horário comercial (a partir da abertura do chamado com o respectivo protocolo)

11. O atendimento e a resposta aos chamados que envolvam incidentes de Severidade Baixa, acontecerá dentro do horário comercial (08:00 às 17:00 de segunda-feira a sexta-feira, exceto feriados nacionais e locais).

12. A data e a hora das respostas da FISERV aos chamados abertos pelo CLIENTE servirão como insumo para que o CLIENTE acompanhe a qualidade do serviço e seu desempenho no cumprimento do Nível de Serviço.

13. AS PENALIDADES, CONSEQUÊNCIAS E EFEITOS DO DESCUMPRIMENTO DO ÍNDICE DE DISPONIBILIDADE TOTAL MÍNIMO DOS SERVIÇOS PIX NO PERÍODO DE APURAÇÃO PREVISTOS NESTE APÊNDICE SÃO AS ÚNICAS PENALIDADES, CONSEQUÊNCIAS E EFEITOS DISPONÍVEIS PARA REFERIDO DESCUMPRIMENTO. O CLIENTE RENUNCIA A TODOS E QUAISQUER OUTROS RECURSOS E AÇÕES QUE POSSA TER DIREITO DE ACORDO COM O PREVISTO NO CONTRATO E/OU NAS LEIS APLICÁVEL COMO RESULTADO DO INADIMPLEMENTO DO NÍVEL DE SERVIÇO.

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Termos de Uso

CONTRATO PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E OUTRAS AVENÇAS

ANEXO de Serviços Pix e Outras Avenças

APÊNDICE I ACORDO DE NÍVEL DE SERVIÇO

Site Selector

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APÊNDICE I
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